Внедрение MiCA в Польше — почему оно до сих пор не достигнуто?

Законодательный процесс

26 июня 2025 года - Правительство Польши внесло на рассмотрение Сейма (нижней палаты польского парламента) проект закона о рынке криптоактивов.

Законопроект был разработан для внедрения MiCA на национальном уровне и кардинального изменения польского крипто-ландшафта. В нем предлагалось заменить существующий режим регистрации VASP на систему лицензирования CASP, а в качестве надзорного органа было назначено Управление финансового надзора Польши (KNF). Это ознаменовало переход от легкой модели регистрации к высокорегулируемой системе с подробными требованиями к капиталу, управлению и соблюдению норм.

26 сентября 2025 года - после нескольких месяцев парламентской работы Сейм принял законопроект и направил его в Сенат (верхнюю палату польского парламента).

На этом этапе правительство представило закон как необходимый шаг для приведения польского законодательства в соответствие с требованиями ЕС и повышения уровня защиты инвесторов.

7 ноября 2025 года - После принятия отдельных поправок Сената Сейм принял окончательный вариант законопроекта и направил его на подпись президенту.

Этот момент обнажил глубокий раскол в польской криптоиндустрии. Некоторые участники рынка (например, AIBC, AIO Systems, Arisen, Billon Solutions, Bithub) призвали президента наложить вето на закон, указав, что польская реализация MiCA выходит далеко за рамки требований законодательства ЕС и вводит чрезмерное регулирование.

В то же время некоторые компании начали кампании, призывающие президента подписать законопроект. Например, компания XTB написала: "Время для обсуждения детальной формы польского законопроекта о рынке криптоактивов прошло более года назад. На данный момент отсутствие закона вообще представляет собой гораздо больший риск для польского бизнеса и инвесторов, чем ситуация, при которой его положения могут считаться несовершенными.".

2 декабря 2025 года - Президент Польши отказался подписывать законопроект о криптоактивах.

Протесты касались непрозрачных механизмов блокировки доменов, чрезмерной длины и сложности законодательства по сравнению с другими юрисдикциями ЕС, а также надзорных сборов, которые могут помешать развитию небольших компаний и стартапов.

3 декабря 2025 года - Сейм не смог преодолеть вето президента Кароля Навроцкого.

Вопрос сразу же перерос в политический спор. Премьер-министр Дональд Туск заявил, что правительство предпримет еще одну попытку принять закон, назвав его необходимым для защиты инвесторов, государственной безопасности и эффективного надзора за рынком, подверженным злоупотреблениям.

9 декабря 2025 года - Правительство опубликовало "новый/старый" проект закона на сайте Центра правительственного законодательства. Несмотря на ожидания компромисса, текст оказался идентичен версии, на которую было наложено вето. Это значительно повысило вероятность повторного президентского вето.

18 декабря 2025 года - Правительство во второй раз выдвинуло законопроект о рынке криптоактивов в неизменном виде, несмотря на вето президента и резкую критику со стороны оппозиции. Во время последней сессии Сейма в этом году состоялось первое чтение постановления, призванного реализовать положения ЕС и поставить рынок под надзор польского Управления финансового надзора (KNF).

"Мы возвращаемся с тем же законопроектом, потому что считаем, что его нынешняя редакция является наиболее оптимальной", - заявил в Сейме заместитель министра финансов Юран Дроп.

19 декабря 2025 года - Сейм принял Закон о криптоактивах 2.0.

Большинство депутатов проголосовали "за". Сейм также принял одну поправку к законопроекту, внесенную депутатами от Polska 2050 (политическая партия).

Кроме того, Polska 2050 изначально предлагала далеко идущие изменения, направленные на предотвращение чрезмерного регулирования. В итоге была принята только одна поправка, предложенная "Польской 2050".

Она снижает максимальный размер надзорного сбора, который эмитенты токенов должны ежегодно выплачивать польскому Управлению финансового надзора (KNF).

Другие предложенные поправки, направленные на устранение чрезмерного регулирования в законе, были отклонены. Принятая поправка призвана значительно сократить расходы для эмитентов криптотокенов. Она особенно актуальна для стартапов, которые хотят выпустить токены в качестве средства финансирования своей деятельности.

Согласно поправке (статья 79(1) Закона), максимальный размер надзорного сбора за выпуск токенов составит 0,1 % вместо 0,5 %. Это относится к максимальной ставке. Закон предусматривает, что фактический размер сбора будет зависеть от финансовых обязательств эмитента, вытекающих из выпущенных токенов, но он не может быть ниже 500 евро.

В результате поправка снижает входной барьер (плату) для малых предприятий, особенно стартапов, стремящихся выйти на рынок криптоактивов. Остальные предложения, представленные "Польшей 2050", не получили большинства голосов в Сейме, несмотря на то, что их целью было смягчение нормативной базы. Накладывая вето на первоначальную версию закона, президент Кароль Навроцкий, среди прочего, утверждал, что она равносильна чрезмерному регулированию.

Версия 2.0 практически идентична версии 1.0 и поэтому не устраняет недостатки, выявленные президентом при наложении вето на первоначальный законопроект. Тем не менее, Закон 2.0 все равно должен быть одобрен Сенатом.

Следующее - маршал Сейма направляет принятый законопроект в Сенат. В Сенате работа над законопроектом ведется в соответствующих профильных комитетах Сената, а затем на заседании Сената, в ходе которого проходят дебаты и голосование. Сенат принимает резолюцию, которая может включать предложение принять законопроект без поправок (в этом случае он направляется на подпись президенту) или предложение отклонить его полностью или внести поправки (в этом случае законопроект возвращается в Сейм).

Только после того, как Сейм примет или отклонит поправки Сената, законопроект направляется на подпись президенту. Весь процесс может занять несколько месяцев, и, что самое тревожное, законопроект в его нынешнем виде, скорее всего, не будет подписан президентом Навроцким.

Когда Польша выходит за рамки MiCA

Основным источником разногласий является не сам MiCA, а то, как он реализуется на национальном уровне в Польше. Некоторые положения проекта закона о рынке криптоактивов вводят требования, выходящие за рамки минимальных стандартов установленных законодательством ЕС, и не применяются единообразно в других государствах-членах ЕС.

• Надзорные сборы, превышающие практику ЕС: Польский проект вводит постоянные надзорные сборы, рассчитываемые как процент от выручки, что создает непропорциональное бремя для небольших CASP и эмитентов токенов по сравнению со многими другими юрисдикциями ЕС.
• Уголовная ответственность, превышающая минимальный уровень MiCA: Закон распространяет уголовную ответственность на поведение, которое MiCA регулирует посредством административных санкций, что значительно повышает уровень соответствия и личный риск для руководства CASP.
• Механизмы блокировки доменов отсутствуют в MiCA: Законопроект наделяет власти полномочиями блокировать интернет-домены без достаточной процедурной прозрачности - инструмент, не предусмотренный в MiCA. не требуется и не гармонизирован в рамках MiCA.
• Чрезмерная локализация персонала и функций: Требования о размещении ключевого персонала и операционных функций в Польше выходят за рамки правил MiCA о присутствии на уровне ЕС и могут подорвать свободу предоставления услуг на всей территории Союза.

Таким образом, основной проблемой является не MiCA как таковой, а чрезмерное внедрение на национальном уровне в Польше, которое рискует снизить конкурентоспособность, оттолкнуть стартапы и подтолкнуть участников рынка к переходу в другие юрисдикции ЕС. конкурентоспособности, отпугивая стартапы и подталкивая участников рынка к переходу в другие юрисдикции ЕС.

Что на самом деле меняет проект закона о рынке криптоактивов

До вступления в силу MiCA польская нормативная база для криптоактивов была относительно простой. Для осуществления деятельности на законных основаниях требовалось лишь внести запись в реестр VASP, который вел директор Палаты налогового администрирования в Катовице. При условии правильного заполнения заявки регистрация могла быть получена в течение максимум двух недель. Этот легкий режим действовал до 30 декабря 2024 года, когда MiCA стал полностью применим на территории Европейского союза и коренным образом изменил регуляторный ландшафт криптовалютных рынков.

Проект польского закона о рынке криптоактивов призван перевести MiCA в национальное законодательство и заменить существующую модель VASP всеобъемлющим режимом лицензирования CASP. Согласно новой структуре, поставщики услуг криптоактивов будут подлежать не простой регистрации, а полному разрешению регулятора и постоянному надзору со стороны польского Управления финансового надзора (KNF). На практике это означает переход от административного допуска к пруденциальному регулированию, сопоставимому с тем, что применяется на традиционных финансовых рынках.

Важно, что криптовалютные поставщики услуг не будут просто регистрироваться.

Важно, что, несмотря на прямое применение MiCA, польский проект закона еще не вступил в силу. В результате старые правила VASP формально остаются в силе, и в то же время заявки на участие в программе CASP еще не могут быть поданы. Эта правовая неопределенность является одним из наиболее проблематичных аспектов текущей ситуации и ключевым фактором неопределенности для участников рынка.

Проект закона вводит переходный период для организаций, которые уже были зарегистрированы в реестре VASP или предоставляли услуги крипто-активов по состоянию на 29 декабря 2024 года. Этим организациям будет разрешено продолжать работу либо в течение четырех месяцев с момента вступления в силу нового закона, либо в течение девяти месяцев при условии, что в течение трех месяцев в KNF будет подана полная заявка на CASP и получено официальное подтверждение. Для новых участников рынка, не имеющих предварительной регистрации VASP, проект не оставляет никакой свободы действий: получение лицензии CASP будет обязательным с первого дня.

В соответствии с MiCA и польским проектом, лицензии CASP могут быть выданы либо компаниям, уполномоченным в соответствии со статьей 63 MiCA - чаще всего это общества с ограниченной ответственностью или акционерные общества, либо определенным регулируемым финансовым учреждениям, таким как банки, инвестиционные компании, учреждения электронных денег или управляющие фондами, которые могут предоставлять услуги криптоактивов в соответствии со статьей 60 MiCA без отдельной лицензии CASP.

Требования для получения разрешения представляют собой значительный отход от прежнего польского подхода. Заявители должны иметь зарегистрированный офис в одном из государств-членов ЕС и осуществлять там хотя бы часть своей деятельности. Руководство должно быть фактически расположено в ЕС, и хотя бы один член совета директоров должен быть резидентом ЕС. Заявители также должны соответствовать минимальным пороговым значениям капитала, представить обширную внутреннюю документацию и продемонстрировать, что их управляющий орган имеет хорошую репутацию, не имеет судимостей и обладает достаточными знаниями и опытом работы на рынках криптоактивов.

Объем документации, требуемой для подачи заявки на получение CASP, весьма обширен. Среди прочего, он включает в себя подробный бизнес-план, подтверждение соблюдения пруденциальных гарантий, описание механизмов управления, процедур управления рисками и ПОД/ФТ, ИКТ-систем и мер безопасности, механизмов разделения активов и процессов обработки жалоб. Дополнительные политики требуются в зависимости от специфики предлагаемых услуг, таких как кастодиальное хранение, работа торговой платформы, биржевые услуги или консультирование по криптоактивам и управление портфелем.

Особое внимание уделяется правлению. В соответствии с рекомендациями MiCA и ESMA, члены правления должны демонстрировать не только добросовестность, но и достаточную временную отдачу и коллективную компетентность. Правление должно быть пропорционально размеру и сложности бизнеса, обычно состоять не менее чем из двух членов, при этом генеральный директор должен посвящать все свое профессиональное время управлению CASP. Предполагается, что KNF также будет применять ограничительный подход к лицам, имеющим значительные связи с Россией или Беларусью, на основании ранее принятых надзорных решений.

Проект закона также устанавливает строгие требования к акционерам и ключевым сотрудникам. Акционеры, владеющие квалифицированными пакетами акций, должны подтвердить свою хорошую репутацию и предоставить прозрачную структуру собственности. CASP должны нанимать достаточно квалифицированный персонал и создавать надежную организационную структуру, включая функции управления рисками, соблюдения требований и борьбы с отмыванием денег, внутреннего аудита, информационных технологий и управления инцидентами, причем ключевой персонал должен находиться в Польше и быть доступным для надзорного органа.

Процесс лицензирования формализован и ограничен по времени. Заявки подаются в KNF с фиксированной пошлиной в размере 4 500 евро. Затем KNF проводит проверку полноты заполнения, после чего следует рассмотрение по существу, которое может включать запрос дополнительной документации. Хотя MiCA устанавливает официальные сроки, на практике процесс может растянуться из-за сложности оценки и административной переписки.

MiCA выделяет три класса лицензий CASP в зависимости от объема услуг и требуемого капитала, варьирующегося от 50 000 до 150 000 евро. Польский проект не изменяет эти пороговые значения. Кроме того, CASP будут облагаться постоянными надзорными сборами, рассчитываемыми как процент от средней выручки, - положение, которое вызвало серьезную критику из-за его потенциального воздействия на мелких игроков рынка.

Наконец, проект закона вводит строгую систему санкций. Работа без лицензии CASP, нарушение профессиональной тайны или введение в заблуждение относительно лицензионного статуса может повлечь за собой значительные финансовые штрафы, а в некоторых случаях и уголовную ответственность. Эти положения являются одними из самых противоречивых элементов законопроекта и одной из главных причин президентского вето.

В совокупности проект закона представляет собой глубокую трансформацию польского криптовалютного рынка. Он решительно переводит сектор от модели, основанной на регистрации, к полному финансовому надзору. Произойдет ли эта трансформация в конечном итоге в ее нынешнем виде, пока неясно, но ее последствия для бизнеса и инвесторов уже определяют стратегические решения на рынке.

Текущее состояние рынка криптовалют в Польше

С 30 декабря 2024 года MiCA применяется непосредственно на территории ЕС, включая Польшу. Однако из-за отсутствия национального имплементационного акта Польша по-прежнему находится на переходном этапе. До 30 июня 2026 года услуги криптоактивов по-прежнему могут предоставляться на основании записей в существующем реестре VASP, однако новые регистрации уже невозможны. Это создает регуляторный парадокс: рынок открыт в теории, но закрыт на практике для новых участников, если только они не приобретут уже зарегистрированную организацию.

С точки зрения инвесторов, такая ситуация вызывает опасения. До окончания переходного периода многие поставщики услуг продолжают работать по стандартам, действовавшим до принятия MiCA, которые значительно менее требовательны, чем те, что предусмотрены новым режимом. Даже если национальный закон будет принят быстро, сложность процесса лицензирования CASP означает, что не все существующие организации смогут получить разрешение вовремя.

После 30 июня 2026 года инвесторы должны будут убедиться, что используемые ими организации имеют действующую лицензию CASP, выданную в одном из государств-членов ЕС. Важно отметить, что реализация прав инвесторов будет зависеть от юрисдикции, в которой была выдана лицензия.

Какую форму примет закон?

Смотря в будущее, принятие польского криптозаконодательства кажется неизбежным, но его окончательная форма остается неопределенной. Очередная попытка принять закон в его нынешнем виде, скорее всего, приведет к очередному вето. Наиболее реалистичный сценарий предполагает внесение поправок, учитывающих озабоченность президента, в том числе снижение надзорных сборов, упрощение структуры закона и ограничение уголовных санкций.

Без компромисса Польша рискует столкнуться с длительной неопределенностью в сфере регулирования, ослаблением конкурентоспособности отечественного криптобизнеса и ростом зависимости от иностранных лицензированных поставщиков услуг. Ближайшие месяцы станут решающими в определении того, будет ли Польша двигаться в сторону стабильности регулирования или останется зажатой между законодательством ЕС и национальной политикой.