Tokenisation RWA

Qu’est-ce que la tokenisation RWA ?

La tokenisation crée des jetons basés sur la blockchain qui représentent la propriété ou les droits sur des actifs du monde réel. Ces jetons peuvent être échangés 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, et fractionnés en petites parties, ce qui rend les actifs traditionnellement illiquides comme l’immobilier, l’art ou l’or plus accessibles et plus faciles à transférer, la propriété et les paiements étant automatisés par le biais de contrats intelligents.

Comment fonctionne la tokenisation

Les structures RWA juridiquement robustes suivent généralement ce modèle :

1. L’actif est détenu par une entité juridique (SPV) – Une société ad hoc est créée pour détenir l’actif spécifique
2. Les jetons représentent des créances sur le SPV – Les investisseurs détiennent des jetons qui représentent des actions, des droits aux bénéfices ou des créances sur le SPV
3. Les contrats intelligents automatisent les distributions – Les revenus (loyers, intérêts, redevances) sont distribués automatiquement aux détenteurs de jetons
4. Les transferts se font sur la chaîne – La propriété des jetons change par le biais de transactions sur la blockchain, les droits légaux suivant le jeton

Tokenisation des RWA début 2026 : principaux changements réglementaires pour les détenteurs d’actifs

Début 2026, la tokenisation des RWA est passée d’une zone grise à un cadre réglementé dans l’UE et d’autres juridictions majeures. Pour les détenteurs d’actifs qui envisagent une tokenisation en 2026, plusieurs évolutions sont particulièrement importantes :

Classification claire des tokens dans l’UE

Avec MiCA pleinement en vigueur et la publication de lignes directrices par les autorités de supervision en 2024–2025, la plupart des tokens RWA sont désormais clairement qualifiés soit comme des instruments financiers (securities), soit comme des tokens adossés à des actifs (ART) ou des tokens de monnaie électronique (EMT). Cela déclenche des exigences formelles en matière de white paper, de réserves et d’autorisation de l’émetteur, au lieu de structurations « best-effort ».

Les titres électroniques / DLT comme voie par défaut

Des régimes tels que l’eWpG allemand, le DLT Pilot de l’UE et la loi suisse sur la DLT, affinés jusqu’en 2025, ont rendu standard en 2026 la structuration de nombreux projets RWA sous forme de titres électroniques / DLT sur des infrastructures agréées, plutôt que comme des tokens « utilitaires » informels assortis de droits économiques.

Infrastructures agréées plutôt que solutions internes

Les tendances en matière d’application de la réglementation dans l’UE, aux États-Unis et à Singapour en 2024–2025 ont poussé le trading, la conservation et l’émission de tokens RWA vers des CASP agréés, des entreprises d’investissement, des banques et des ATS/MTF. En 2026, les détenteurs d’actifs accèdent généralement aux marchés via ces plateformes réglementées plutôt que de construire des solutions internes non agréées.

Conformité, réserves et transparence intégrées dès la conception

Les règles post-MiCA pour les ART/EMT, ainsi que les pratiques américaines et suisses, exigent désormais une AML/KYC complète, une conservation robuste, une information claire sur les actifs sous-jacents et, le cas échéant, des régimes de réserves et de reporting. En 2026, une approche limitée à « smart contract + marketing » sans ces couches n’est plus acceptable pour des produits RWA sérieux.

Structuration spécifique par juridiction et par type d’investisseur

À mesure que MiCA, l’eWpG, le DLT Pilot et la pratique plus stricte de la SEC se sont cristallisés en 2024–2025, il est devenu clair qu’un token RWA unique, sans restriction et « pour tout le monde partout », entre en conflit avec les différents régimes. En 2026, les projets doivent définir les types d’investisseurs et les pays cibles, puis adapter l’emplacement de l’émetteur, les licences et les conditions d’offre à ces cadres réglementaires spécifiques.

Classes d’actifs : immobilier, matières premières, propriété intellectuelle & au-delà

Chaque classe d’actifs nécessite des structures juridiques, des licences, des restrictions pour les investisseurs et des dispositifs de conservation différents. Ci-dessous figure un aperçu succinct pour chaque classe, suivi d’un tableau comparatif synthétique.

Immobilier

Exemple : RealT tokenise des biens résidentiels américains via des LLC du Delaware ou du Wyoming, en proposant des tokens Reg D et Reg S représentant des parts de SPV immobilières ; en Europe, plusieurs émetteurs utilisent des structures de fonds ou d’obligations luxembourgeoises ou allemandes pour des portefeuilles immobiliers tokenisés.

Structure & conservation : Une SPV locale ou un fonds immobilier détient le bien ; les tokens représentent des fonds propres, une participation aux bénéfices ou une dette sécurisée. Le titre reste inscrit au registre foncier ; la SPV détient l’actif, avec des comptes bancaires pour les loyers et produits de cession.

Réglementation : Presque toujours des instruments financiers (MiFID et Règlement Prospectus dans l’UE, règles SEC aux États-Unis) et parfois des fonds (AIFMD ou régimes locaux de fonds immobiliers), ainsi que le droit immobilier et fiscal local.

Investisseurs : Généralement des investisseurs professionnels / qualifiés via des placements privés ; l’accès au détail n’est possible que dans le cadre de régimes complets de valeurs mobilières (prospectus, offres de type Reg A+, produits de type ELTIF) avec des obligations de transparence et de protection renforcées.

Matières premières (ex. or)

Exemple : Paxos Gold (PAXG) et Tether Gold (XAUT) représentent chacun une once troy d’or en coffre par token, adossée à des listes de lingots et à des mécanismes de rachat auprès de dépositaires réglementés à Londres ou en Suisse.

Structure & conservation : L’émetteur ou la SPV détient le titre sur la matière première dans un coffre agréé ; les tokens reflètent des récépissés d’entrepôt ou des créances contractuelles. Le métal physique est ségrégué, assuré et audité.

Réglementation : Supervision par les autorités des matières premières et financières ; selon la structure, les tokens peuvent être qualifiés de titre, de produit d’investissement ou d’ART MiCA dans l’UE.

Investisseurs : Investisseurs entièrement KYC, parfois limités aux clients professionnels ou institutionnels ; des structures retail sont possibles lorsque le produit est dûment autorisé et offert sous un régime complet de transparence.

PI & royalties

Exemple : En 2023, la vente « Bitch Better Have My Money » de Rihanna via anotherblock a cédé 300 NFT liés à une part des royalties de streaming, accordant aux détenteurs des droits contractuels sur les revenus sans transfert de la propriété des droits d’auteur.

Structure & conservation : Une SPV ou un véhicule de royalties détient ou concède sous licence la PI ; les tokens confèrent un droit contractuel à une part des revenus de royalties ou de licences. Les droits existent dans des contrats et des registres de PI ; aucun actif physique.

Réglementation : Forte probabilité de qualification en tant qu’instrument financier par les autorités de marchés ; les opérations de portefeuille peuvent également déclencher une réglementation des fonds.

Investisseurs : Généralement destinés à des investisseurs professionnels / fortunés recherchant une exposition à des flux de trésorerie futurs, et non à l’actif de PI lui-même ; l’accès retail n’est possible que sous des régimes complets d’offre de titres avec une information de niveau prospectus.

Actions & dette (obligations, titres de créance, parts de fonds)

Exemple : Siemens a émis une obligation tokenisée de 60 M€ sur une blockchain publique sous le régime de l’eWpG allemand, et des produits comme le fonds monétaire tokenisé BENJI de Franklin Templeton ou OUSG d’Ondo Finance offrent aux investisseurs KYC une exposition on-chain aux bons du Trésor américain.

Structure & conservation : Titre natif on-chain dans un registre DLT ou titre traditionnel « enveloppé » par un token ; parfois via RAIF/ICAV/AIF/SPV. Les titres sont inscrits dans des CSD agréés ou des registres DLT et conservés auprès de dépositaires agréés.

Réglementation : Pleinement soumis aux cadres des marchés de capitaux (MiFID, Règlement Prospectus et CSDR dans l’UE, règles SEC aux États-Unis) ainsi qu’aux cadres DLT (eWpG, DLT Pilot).

Investisseurs : Principalement des investisseurs professionnels / institutionnels ou des participants à des régimes spécifiques (Reg D, ELTIF, RAIF, etc.) ; un accès retail élargi nécessite des prospectus complets / des autorisations de type Reg A+ et des protections renforcées des investisseurs.

Art & objets de collection

Exemple : Masterworks.com acquiert des œuvres d’art « blue chip » via des LLC américaines distinctes et propose des parts Reg A+ qualifiées par la SEC (parfois répliquées sous forme de tokens), offrant aux investisseurs une exposition économique fractionnée au prix de revente final de chaque œuvre.

Structure & conservation : Une SPV ou un fonds détient des œuvres d’art, du vin, des voitures, etc. ; les tokens représentent une participation fractionnée dans ce véhicule et ses produits. Les objets physiques sont conservés par des dépositaires spécialisés sous assurance et régimes d’inspection.

Réglementation : Les intérêts fractionnés sont généralement traités comme des instruments financiers ; des règles supplémentaires relatives aux biens culturels, à l’exportation et à l’assurance peuvent s’appliquer.

Investisseurs : Le plus souvent destinés à des investisseurs aisés / professionnels, avec un accès retail limité voire inexistant ; les offres au détail ne sont possibles que sous des régimes complets de valeurs mobilières avec des exigences élevées en matière de valorisation, de gouvernance et de transparence.

Modèles fondamentaux de structuration des RWA

1. SPV → Détenteur de tokens (fonds propres ou dette)

Il s’agit d’un modèle courant pour les actifs immobiliers mono-actif, l’art et de nombreuses structures liées aux matières premières.

1. Actif vers la SPV : L’actif du monde réel est juridiquement transféré de sorte que la SPV (une société créée spécifiquement à cet effet) en soit l’unique propriétaire.
2. Création des tokens : La SPV émet des tokens numériques. Ces tokens agissent comme des certificats numériques représentant soit une participation au capital de la SPV (actions), soit un droit sur ses revenus futurs (dette).
3. L’échange : Un investisseur verse des fonds à la SPV et reçoit ces tokens en contrepartie.
4. Résultat final : L’investisseur détient le token, et non l’actif directement. Le token confère à l’investisseur une créance juridique à l’encontre de la SPV.

2. Fonds → Feeder → Master → Parts tokenisées

1. Mise en commun des actifs (Fonds Master) : Un « Fonds Master » central est créé pour détenir et gérer le portefeuille réel d’actifs diversifiés (par exemple des bons du Trésor américain, du crédit corporate ou de l’immobilier).
2. Accès des investisseurs (fonds Feeder) : Des « Fonds Feeder » ou des SPV plus petits sont mis en place dans des juridictions spécifiques (par exemple un dans l’UE, un aux États-Unis). Ces feeders servent uniquement à canaliser les capitaux des investisseurs locaux vers le Fonds Master.
3. Tokenisation : Au lieu de certificats papier traditionnels, les fonds Feeder émettent des tokens numériques. Ces tokens représentent une unité de participation dans le feeder, lequel détient lui-même une quote-part du Fonds Master.
4. Distribution : Les investisseurs achètent ces tokens pour obtenir une exposition à la performance du Fonds Master. Cela permet aux gestionnaires institutionnels d’atteindre des investisseurs mondiaux tout en séparant les exigences juridiques et fiscales pour chaque groupe.

3. Modèle de token fondé sur une créance

Pour un détenteur d’actifs (par exemple un promoteur immobilier ou un chef d’entreprise), le modèle de token fondé sur une créance fonctionne principalement comme un outil de financement — similaire à un prêt ou à un accord de partage de revenus — plutôt que comme une cession de l’entreprise.

1. Conservation du titre juridique : Le détenteur de l’actif conserve la propriété directe de l’actif physique ou intellectuel. L’actif reste inscrit à son bilan, évitant ainsi un transfert complexe de propriété vers un tiers.
2. Engagement contractuel : Le détenteur de l’actif conclut un contrat-cadre avec un émetteur (plateforme / banque). Ce contrat formalise l’obligation de reverser certains avantages économiques (tels que des loyers, des intérêts ou un pourcentage du chiffre d’affaires) à la plateforme.
3. Contrôle opérationnel : Le détenteur conserve l’intégralité des droits de gestion et de vote. Les tokens représentant une créance contractuelle plutôt que des fonds propres, les détenteurs de tokens agissent comme des créanciers et non comme des associés, sans influence sur les décisions opérationnelles.
4. Distribution des revenus : Une fois que l’actif génère des revenus, le détenteur transfère les montants prévus à la plateforme. Celle-ci utilise ensuite la technologie blockchain pour automatiser les paiements aux détenteurs individuels de tokens.
5. Règlement final : Lors de la vente de l’actif ou à l’expiration du contrat, le détenteur s’acquitte de la « valeur de remboursement » finale définie contractuellement, clôturant ainsi la créance et retirant les tokens de la circulation.

Juridictions & options de structuration juridique

Le tableau ci-dessous compare les juridictions et structures couramment utilisées pour les projets de tokenisation de RWA. Le prix est une indication relative des coûts juridiques et d’infrastructure (y compris la mise en place du fonds ou de l’émetteur, les licences et les prestataires obligatoires), et non un devis contraignant.

Structure de fonds basée aux États-Unis (Delaware Series LLC)

Particulièrement adaptée aux fonds et SPV RWA axés sur les États-Unis levant des capitaux auprès d’investisseurs accrédités et institutionnels dans un cadre juridique américain familier.

La Delaware Series LLC est une structure de fonds bien connue pour le capital institutionnel et les investisseurs accrédités. Une LLC mère peut créer des séries distinctes, chacune détenant un actif différent (immobilier, crédit, portefeuilles RWA), permettant ainsi plusieurs compartiments tokenisés sous une même structure sans responsabilité croisée. Elle fonctionne bien avec les exemptions de fonds privés Reg D / Reg S et offre généralement un bon accès aux banques et dépositaires américains.

Structure de fonds offshore (Cayman SPC)

Particulièrement adaptée aux fonds RWA globaux non américains et aux structures master–feeder visant des investisseurs qualifiés ou institutionnels dans un environnement offshore fiscalement neutre.

La Cayman SPC est un véhicule de fonds offshore standard pour les investisseurs qualifiés non américains : une seule société avec des portefeuilles ségrégués, sans imposition directe et bénéficiant d’un régime bien établi dans l’univers des hedge funds et des fonds alternatifs. Elle ne vous protège pas du droit des valeurs mobilières américain ou européen — les personnes américaines nécessitent toujours Reg D / Reg S — et est donc principalement utilisée pour des capitaux institutionnels ou qualifiés non américains plutôt que pour le retail US.

Fonds tokenisés de l’UE (Luxembourg RAIF, ICAV irlandais)

Idéals pour des fonds RWA tokenisés réglementés dans l’UE nécessitant un passeport pour atteindre des investisseurs institutionnels et semi-retail via des régimes de fonds établis.

Les structures RAIF luxembourgeoises et ICAV/QIAIF irlandaises sont les principaux véhicules de l’UE pour les RWA tokenisés. Le RAIF offre une mise en place relativement rapide et une grande flexibilité stratégique (souvent combinée à ELTIF 2.0), tandis que l’ICAV/QIAIF est privilégié par les institutions pour son efficacité fiscale et son écosystème de prestataires mature. Les deux s’inscrivent dans le cadre AIFMD/UCITS, offrent un passeport européen et s’intègrent aux infrastructures existantes de dépositaires, d’auditeurs et de registraires compatibles DLT.

Estonie (SPV OÜ) — couche émetteur / SPV dans l’UE

Pour les projets qui n’ont pas besoin dès le départ d’une structure de fonds pleinement réglementée, la société estonienne à responsabilité limitée (OÜ) est souvent utilisée comme SPV européen « propre » pour détenir l’actif et émettre des tokens. Elle est basée dans l’UE, peut être gérée à distance (y compris via l’e-Residency), offre un taux d’imposition de 0 % sur les bénéfices non distribués et permet une structuration corporate flexible (classes d’actions, droits économiques, restrictions de transfert, règles de whitelist/KYC) — ce qui en fait une option pratique de « SPV européen » en complément des RAIF/ICAV.

• 0 % d’impôt sur les bénéfices non distribués : l’imposition intervient généralement lors de la distribution (par ex. dividendes), et non tant que les bénéfices restent dans la SPV.
• Périmètre de responsabilité limitée : le risque des investisseurs / fondateurs est limité à leur apport.
• Mise en place rapide + administration à distance : les processus sociétaires sont conçus pour une gestion en ligne (y compris via l’e-Residency).
• Structure corporate compatible avec la tokenisation : classes d’actions, droits économiques, limites de transfert, whitelist/KYC, règles de distribution.

Société opérationnelle offshore « pure »

Uniquement adaptée aux MVP à faible budget ou aux projets très locaux où la rapidité et le coût priment sur l’acceptation réglementaire ou l’accès au capital institutionnel.

Une société opérationnelle offshore au Panama, aux Seychelles ou aux BVI est la manière la moins chère et la plus rapide d’émettre des tokens sans structure de fonds, mais elle se situe dans une zone grise réglementaire : elle offre des coûts réduits et des obligations de divulgation minimales, tout en offrant peu de protection face aux actions de contrôle américaines ou européennes, en étant peu attractive pour les investisseurs institutionnels et les banques, et en n’étant pas une option viable pour un passage à l’échelle.

Risques et conformité : liste de contrôle pour les propriétaires d’actifs en 2026

Pour les propriétaires d’actifs, la tokenisation des RWA en 2026 est avant tout un défi réglementaire et d’exécution. Les points ci-dessous se concentrent sur ce que vous devez faire correctement avant d’émettre des jetons.

Top Risk Areas & How to De-Risk Them

(en anglais)