Mise en œuvre de MiCA en Pologne : pourquoi n’a-t-elle toujours pas été réalisée ?

Le processus législatif

26 juin 2025 – Le gouvernement polonais a soumis au Sejm (chambre basse du Parlement polonais) un projet de loi sur le marché des crypto-actifs.

Le projet visait à mettre en œuvre MiCA au niveau national et à remodeler en profondeur le paysage crypto polonais. Il proposait de remplacer le régime existant d’enregistrement VASP par un système de licences CASP et de désigner l’Autorité polonaise de supervision financière (KNF) comme autorité de contrôle. Cela marquait le passage d’un modèle d’enregistrement allégé à un cadre hautement réglementé, avec des exigences détaillées en matière de capital, de gouvernance et de conformité.

26 septembre 2025 – Après plusieurs mois de travaux parlementaires, le Sejm a adopté le projet de loi et l’a transmis au Sénat (chambre haute du Parlement polonais).

À ce stade, le gouvernement a présenté l’acte comme une étape nécessaire pour aligner le droit polonais sur les exigences de l’UE et renforcer la protection des investisseurs.

7 novembre 2025 – À la suite de l’adoption de certains amendements du Sénat, le Sejm a voté la version finale du projet et l’a transmise au Président pour signature.

Ce moment a révélé une profonde division au sein de l’industrie crypto polonaise. Certains acteurs du marché (par ex. AIBC, AIO Systems, Arisen, Billon Solutions, Bithub) ont appelé le Président à opposer son veto, soulignant que la mise en œuvre polonaise de MiCA allait bien au-delà de ce que requiert le droit de l’UE et introduisait une surréglementation.

Dans le même temps, certaines entreprises ont lancé des campagnes exhortant le Président à signer le projet. Par exemple, XTB a écrit : « Le temps de discuter de la forme détaillée du projet de loi polonais sur le marché des crypto-actifs est révolu depuis plus d’un an. À ce stade, l’absence totale de loi représente un risque bien plus grand pour les entreprises et les investisseurs polonais qu’une situation où ses dispositions pourraient être jugées imparfaites. »

2 décembre 2025 – Le Président de la Pologne a refusé de signer la loi sur les crypto-actifs.

Les objections portaient sur des mécanismes opaques de blocage de domaines, la longueur excessive et la complexité de la législation par rapport à d’autres juridictions de l’UE, ainsi que sur des redevances de supervision susceptibles d’entraver le développement des petites entreprises et des start-ups.

3 décembre 2025 – Le Sejm n’a pas réussi à passer outre le veto du Président Karol Nawrocki.

La question a immédiatement pris une dimension politique. Le Premier ministre Donald Tusk a annoncé que le gouvernement tenterait à nouveau de faire adopter la législation, la présentant comme essentielle pour la protection des investisseurs, la sécurité de l’État et une supervision efficace d’un marché vulnérable aux abus.

9 décembre 2025 – Le gouvernement a publié un projet de loi « nouveau/ancien » sur le site du Centre de législation gouvernementale. Malgré les attentes de compromis, le texte s’est révélé identique à la version ayant fait l’objet d’un veto, ce qui a considérablement accru la probabilité d’un nouveau veto présidentiel.

18 décembre 2025 – Le gouvernement a, pour la deuxième fois, présenté un projet de loi inchangé sur le marché des crypto-actifs, malgré le veto présidentiel et les vives critiques de l’opposition. Lors de la dernière session du Sejm de l’année, la première lecture du règlement destiné à mettre en œuvre les dispositions de l’UE et à placer le marché sous la supervision de l’Autorité polonaise de supervision financière (KNF) a eu lieu. « Nous revenons avec le même projet de loi parce que nous estimons que sa rédaction actuelle est la plus optimale », a déclaré le vice-ministre des Finances Jurand Drop au Sejm.

19 décembre 2025 – Le Sejm a adopté la loi sur les crypto-actifs 2.0.

La majorité des députés a voté en faveur. Le Sejm a également adopté un amendement au projet, soumis par des députés de Polska 2050 (parti politique).

Cependant, Polska 2050 avait initialement proposé des changements de grande ampleur visant à éviter une surréglementation. Un seul amendement proposé par Polska 2050 a finalement été adopté.

Il réduit le plafond de la redevance de supervision annuelle due par les émetteurs de jetons à l’Autorité polonaise de supervision financière (KNF).

En conséquence, l’amendement abaisse la barrière à l’entrée (la redevance) pour les petites entités, en particulier les start-ups souhaitant entrer sur le marché des crypto-actifs. Les autres propositions soumises par Polska 2050 n’ont pas obtenu de majorité au Sejm, malgré leur objectif d’assouplir le cadre réglementaire. En opposant son veto à la version initiale de la loi, le Président Karol Nawrocki a notamment fait valoir qu’elle constituait une surréglementation.

La version 2.0 est presque identique à la version 1.0 et ne corrige donc pas les défauts identifiés par le Président lors du veto initial. Toutefois, l’Acte 2.0 doit encore être approuvé par le Sénat.

Ensuite, le maréchal du Sejm transmet le projet adopté au Sénat. Au Sénat, l’examen du projet est mené au sein des commissions sénatoriales compétentes, puis en séance plénière, au cours de laquelle ont lieu un débat et un vote. Le Sénat adopte une résolution qui peut inclure une motion d’adoption sans amendements (auquel cas le texte est transmis au Président pour signature) ou une motion de rejet total ou d’introduction d’amendements (auquel cas le projet est renvoyé au Sejm).

Ce n’est qu’après que le Sejm a accepté ou rejeté les amendements du Sénat que le projet est soumis au Président pour signature. L’ensemble du processus peut prendre plusieurs mois et, point le plus préoccupant, le projet dans sa forme actuelle ne sera très probablement pas signé par le Président Nawrocki.

En quoi la Pologne va au-delà de MiCA

La principale source de controverse n’est pas MiCA en tant que tel, mais la manière dont il est mis en œuvre au niveau national en Pologne. Plusieurs dispositions du projet de loi sur le marché des crypto-actifs introduisent des exigences allant au-delà des normes minimales prévues par le droit de l’UE et qui ne sont pas appliquées de manière uniforme dans les autres États membres.

• Redevances de supervision supérieures aux pratiques de l’UE : le projet polonais introduit des redevances de supervision continues calculées en pourcentage du chiffre d’affaires, créant une charge disproportionnée pour les petits CASP et les émetteurs de jetons par rapport à de nombreuses autres juridictions de l’UE.
• Responsabilité pénale au-delà du minimum MiCA : la loi étend la responsabilité pénale à des comportements que MiCA sanctionne par des mesures administratives, augmentant considérablement les risques de conformité et de responsabilité personnelle pour la direction des CASP.
• Mécanismes de blocage de domaines absents de MiCA : le projet habilite les autorités à bloquer des noms de domaine Internet sans garanties procédurales suffisantes, un outil qui n’est ni explicitement requis ni harmonisé par MiCA.
• Localisation excessive du personnel et des fonctions : les exigences imposant de localiser le personnel clé et les fonctions opérationnelles en Pologne vont au-delà des règles de présence prévues par MiCA au niveau de l’UE et peuvent porter atteinte à la liberté de prestation de services dans l’Union.

En conséquence, le problème central n’est pas MiCA en soi, mais la sur-transposition nationale polonaise, qui risque de réduire la compétitivité, de décourager les start-ups et de pousser les acteurs du marché vers d’autres juridictions de l’UE.

Ce que le projet de loi sur le marché des crypto-actifs change réellement

Avant l’entrée en vigueur de MiCA, le cadre réglementaire polonais applicable aux activités liées aux crypto-actifs était relativement simple. L’exercice légal de ces activités ne nécessitait qu’une inscription au registre VASP, tenu par le directeur de la chambre de l’administration fiscale à Katowice. Sous réserve que la demande soit correctement complétée, l’enregistrement pouvait être obtenu dans un délai maximal de deux semaines. Ce régime allégé est resté en vigueur jusqu’au 30 décembre 2024, date à laquelle MiCA est devenu pleinement applicable dans l’ensemble de l’Union européenne et a profondément transformé le paysage réglementaire des marchés de crypto-actifs.

Le projet polonais de loi sur le marché des crypto-actifs vise à transposer MiCA en droit national et à remplacer le modèle VASP existant par un régime complet de licences CASP. Dans ce nouveau cadre, les prestataires de services sur crypto-actifs ne seraient plus soumis à une simple inscription administrative, mais à une autorisation réglementaire complète et à une supervision continue par l’Autorité polonaise de supervision financière (KNF). En pratique, cela signifie un passage d’un régime d’accès administratif à une régulation prudentielle comparable à celle applicable aux marchés financiers traditionnels.

Il est important de souligner que, malgré l’applicabilité directe de MiCA, le projet de loi polonais n’est pas encore entré en vigueur. En conséquence, les anciennes règles VASP demeurent formellement applicables, tandis que, dans le même temps, les demandes de licence CASP ne peuvent pas encore être déposées. Ce vide juridique constitue l’un des aspects les plus problématiques de la situation actuelle et une source majeure d’incertitude pour les acteurs du marché.

Le projet de loi prévoit une période transitoire pour les entités qui étaient déjà inscrites au registre VASP ou qui fournissaient des services sur crypto-actifs au 29 décembre 2024. Ces entités seraient autorisées à poursuivre leurs activités soit pendant quatre mois à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle loi, soit jusqu’à neuf mois, à condition qu’une demande complète de licence CASP soit soumise à la KNF dans un délai de trois mois et formellement accusée de réception. En revanche, pour les nouveaux entrants sur le marché ne disposant pas d’une inscription VASP préalable, le projet ne laisse aucune marge de manœuvre : l’obtention d’une licence CASP serait obligatoire dès le premier jour.

En vertu de MiCA et du projet de loi polonais, les licences CASP peuvent être accordées soit à des sociétés autorisées au titre de l’article 63 de MiCA – le plus souvent des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés anonymes – soit à certaines institutions financières réglementées, telles que les banques, les entreprises d’investissement, les établissements de monnaie électronique ou les gestionnaires de fonds, qui peuvent fournir des services sur crypto-actifs en vertu de l’article 60 de MiCA sans devoir obtenir une licence CASP distincte.

Les exigences en matière d’autorisation constituent une rupture majeure avec l’ancienne approche polonaise. Les demandeurs doivent avoir leur siège social dans un État membre de l’UE et y exercer au moins une partie de leurs activités. La direction doit être effectivement située dans l’Union européenne, avec au moins un membre du conseil d’administration résident dans l’UE. Les demandeurs doivent également respecter des seuils minimaux de capital, soumettre une documentation interne étendue et démontrer que leur organe de direction jouit d’une bonne réputation, est exempt de condamnations pénales pertinentes et dispose collectivement de connaissances et d’une expérience adéquates des marchés de crypto-actifs.

L’étendue de la documentation requise pour une demande de licence CASP est considérable. Elle comprend notamment un plan d’affaires détaillé, des preuves de conformité aux exigences prudentielles, des descriptions des dispositifs de gouvernance, de gestion des risques et de procédures AML/CFT, des systèmes et mesures de sécurité informatiques (ICT), des mécanismes de ségrégation des actifs ainsi que des procédures de traitement des réclamations. Des politiques supplémentaires sont exigées en fonction des services spécifiques proposés, tels que la conservation, l’exploitation d’une plateforme de négociation, les services d’échange ou le conseil et la gestion de portefeuille en crypto-actifs.

Une attention particulière est accordée à l’organe de direction. Conformément à MiCA et aux orientations de l’ESMA, les membres du conseil doivent démontrer non seulement leur intégrité, mais aussi une disponibilité suffisante et une compétence collective adéquate. Le conseil doit être proportionné à la taille et à la complexité de l’activité, et se composer en général d’au moins deux membres, le directeur général étant censé consacrer l’intégralité de son temps professionnel à la gestion du CASP. La KNF devrait également adopter une approche restrictive à l’égard des personnes ayant des liens significatifs avec la Russie ou la Biélorussie, sur la base de ses résolutions de supervision antérieures.

Le projet de loi impose également des exigences strictes aux actionnaires et aux employés clés. Les actionnaires détenant des participations qualifiées doivent démontrer leur honorabilité et présenter des structures de propriété transparentes. Les CASP doivent employer du personnel dûment qualifié et mettre en place une structure organisationnelle solide, incluant des fonctions de gestion des risques, de conformité et d’AML, d’audit interne, d’informatique et de gestion des incidents, avec des personnes clés localisées en Pologne et disponibles pour l’autorité de supervision.

La procédure d’octroi de licence elle-même est formalisée et encadrée dans le temps. Les demandes sont soumises à la KNF moyennant une redevance fixe de 4 500 EUR. La KNF procède ensuite à un contrôle de complétude, suivi d’un examen au fond pouvant donner lieu à des demandes de documentation complémentaire. Bien que MiCA fixe des délais formels, la procédure peut, en pratique, s’allonger en raison de la complexité de l’évaluation et des échanges administratifs.

MiCA distingue trois catégories de licences CASP, selon l’étendue des services fournis et le capital requis, allant de 50 000 EUR à 150 000 EUR. Le projet polonais ne modifie pas ces seuils. En outre, les CASP seraient soumis à des redevances de supervision continues calculées en pourcentage du revenu moyen, une disposition qui a suscité de vives critiques en raison de son impact potentiel sur les acteurs de plus petite taille du marché.

Enfin, le projet de loi introduit un régime de sanctions strict. L’exercice d’activités sans licence CASP, la violation du secret professionnel ou la présentation trompeuse d’un statut agréé peuvent entraîner des sanctions financières substantielles et, dans certains cas, une responsabilité pénale. Ces dispositions figurent parmi les éléments les plus controversés du texte et constituent l’une des raisons centrales du veto présidentiel.

Pris dans son ensemble, le projet de loi représente une transformation profonde du marché polonais des crypto-actifs. Il fait passer résolument le secteur d’un modèle fondé sur l’enregistrement à une supervision financière complète. La question de savoir si cette transformation se réalisera finalement dans sa forme actuelle demeure incertaine, mais ses implications pour les entreprises et les investisseurs façonnent déjà les décisions stratégiques sur l’ensemble du marché.

La situation actuelle du marché des crypto-actifs en Pologne

Depuis le 30 décembre 2024, MiCA s’applique directement dans toute l’UE, y compris en Pologne. Toutefois, en raison de l’absence d’un acte national de mise en œuvre, la Pologne demeure dans une phase transitoire. Les services sur crypto-actifs peuvent encore être fournis sur la base des inscriptions existantes au registre VASP jusqu’au 30 juin 2026, mais de nouvelles inscriptions ne sont plus possibles. Cela crée un paradoxe réglementaire : le marché est ouvert en théorie, mais fermé en pratique aux nouveaux entrants, sauf s’ils acquièrent une entité déjà enregistrée.

Du point de vue des investisseurs, cette situation suscite des préoccupations. Jusqu’à la fin de la période transitoire, de nombreux prestataires continuent d’opérer selon des normes pré-MiCA, nettement moins exigeantes que celles prévues par le nouveau régime. Même si une loi nationale était adoptée rapidement, la complexité du processus d’octroi des licences CASP signifie que toutes les entités existantes ne pourront pas nécessairement obtenir une autorisation à temps.

Après le 30 juin 2026, les investisseurs devront s’assurer que les entités qu’ils utilisent détiennent une licence CASP valide délivrée dans un État membre de l’UE. Il est important de noter que l’exercice des droits des investisseurs dépendra de la juridiction dans laquelle la licence a été accordée.

Quelle forme la loi prendra-t-elle ?

À l’avenir, l’adoption d’une législation polonaise sur les crypto-actifs semble inévitable, mais sa forme finale demeure incertaine. Une nouvelle tentative d’adoption du texte dans sa version actuelle aboutirait très probablement à un nouveau veto. Le scénario le plus réaliste suppose l’introduction d’amendements répondant aux préoccupations présidentielles, notamment la réduction des redevances de supervision, la simplification de la structure de la loi et la limitation des sanctions pénales.

À défaut de compromis, la Pologne risque une incertitude réglementaire prolongée, un affaiblissement de la compétitivité des entreprises crypto nationales et une dépendance accrue à l’égard de prestataires de services titulaires de licences étrangères. Les mois à venir seront décisifs pour déterminer si la Pologne s’oriente vers une stabilité réglementaire ou reste prise entre le droit de l’Union européenne et la politique nationale.