С 2021 года в список торговых операций, регулируемых Законом о лицензировании торговой деятельности, была добавлена новая категория свободной торговли — № 81 — Предоставление услуг, связанных с виртуальными активами. Это изменение является частью поправки к Закону о противодействии отмыванию денег (AML). Согласно этому закону, виртуальные активы — это электронные единицы, способные выполнять как минимум одну из трех функций: платеж, обмен или инвестиция. Таким образом, если вы покупаете, продаете, храните, управляете, передаете или выступаете посредником в покупке или продаже криптовалют от имени других лиц в рамках вашего бизнеса с целью получения прибыли, вы должны зарегистрировать свою торговую деятельность под номером 81 в Лицензионной торговой палате после регистрации компании. Другая специфическая деятельность — это так называемый майнинг криптовалют, при котором вы используете специальное оборудование для выполнения транзакций других держателей криптовалют и получаете вознаграждение за эту регулярно выполняемую деятельность. Для этой деятельности объем свободной торговли под номером 81 недостаточен, поэтому необходимо зарегистрировать деятельность под номером 56 — Предоставление программного обеспечения, консультации в области информационных технологий, обработка данных, хостинг и сопутствующие услуги и веб-порталы.

Правила AML

Правила борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма уже давно присутствуют в чешской правовой системе и постепенно ужесточаются и уточняются, что поддерживается директивами ЕС по AML. Эти правила также применяются в сфере криптовалют. В частности, они распространяются на лиц, предоставляющих услуги, связанные с виртуальными активами. Вы будете обязаны идентифицировать клиента, которому оказываете услугу, хранить эту идентифицирующую информацию в течение определенного времени и выполнять другие обязательства. За этим будет следить Управление финансового анализа (FAU). Настоятельно рекомендуется честно вести соответствующую документацию, чтобы в будущем избежать проблем с властями. Рекомендуется разработать методологию KYC (Знай своего клиента), внутренние инструкции и анкету для клиентов на случай идентификации и/или контроля.

Развитие законодательства

Важно отметить, что сфера регулирования криптовалют является динамичной и постоянно развивается, особенно в настоящее время. Чешская Республика, как и другие страны-члены ЕС, внедряет Европейскую директиву MiCA, которая принесет значительные изменения в регулирование криптовалют. Многие законы пока не приняты, поэтому сложно предсказать, какие дальнейшие обязательства могут быть введены в будущем (см. ниже).

С юридической точки зрения, принятие криптовалют в Чешской Республике может привести к изменениям в том, как заключаются и исполняются контракты. Криптовалюты считаются формой собственности в стране, и их использование в сделках может повлиять на исполнимость контрактов. Это связано с тем, что правовая система Чешской Республики основана на традиции гражданского права, требующего ясного и недвусмысленного соглашения между сторонами.

Другим юридическим последствием широкого принятия криптовалют в Чешской Республике является влияние, которое это может оказать на банковскую экосистему. Использование криптовалют может нарушить традиционную банковскую модель, так как все больше людей будут предпочитать хранить свои активы в цифровых активах, а не в традиционных банковских счетах. Это может привести к изменениям в том, как банки функционируют, с тем, что некоторые из них начнут предлагать услуги, связанные с криптовалютами, чтобы оставаться конкурентоспособными. Это также может привести к появлению новых форм финансовых услуг и продуктов, таких как децентрализованные финансовые платформы (DeFi), работающие на технологии блокчейн.

С налоговой точки зрения, принятие криптовалют в Чешской Республике также может иметь последствия. Транзакции с криптовалютами облагаются налогом на прирост капитала, и в стране действует прогрессивная налоговая система на основе доходов. Поэтому лица, получающие доход от операций с криптовалютами, будут подлежать налогообложению, и правительство должно будет разработать структуру для его регулирования.
С точки зрения регулирования, Чешская Республика придерживается относительно открытого подхода к криптовалютам, которые считаются законной формой оплаты, и Чешский Национальный Банк не ограничивает их использование.

Ожидаемые изменения в чешском законодательстве

MiCA и DORA

Чешская Республика гармонизирует свое регулирование криптовалют с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA) и Законом о цифровой операционной устойчивости (DORA). Эти нормативные акты вводят новую рамочную структуру для криптовалют, направленную на создание более безопасной и прозрачной среды для инвесторов и бизнеса.

Хотя MiCA и DORA автоматически внедряются в чешскую правовую систему, следует отметить, что в связи с их существованием предстоит принять множество дополнительных законов. Важно отметить, что конкретные детали новых нормативных актов могут измениться по мере продвижения процесса внедрения.

Основные новые нормативные акты

В настоящее время существует несколько основных проектов нормативных актов, которые находятся на рассмотрении в чешском парламенте:

  • Закон о цифровизации финансового рынка; основной нормативный закон, который обеспечивает передачу и внедрение как MiCA, так и DORA.
  • Поправочный закон; который в первую очередь транспонирует Директиву (ЕС) 2022/2556 Европейского парламента и вносит необходимые технические изменения после разработки закона о цифровизации финансового рынка.
  • Указ Чешского Национального Банка; об информационных обязанностях лиц, подчиняющихся непосредственно применимому законодательству Европейского Союза, регулирующему рынки криптоактивов.

Чешская Республика предлагает криптовалютную лицензию, которая охватывает различные услуги, связанные с криптовалютами, такие как:

  • Обмен криптовалют для торговли криптоактивами против фиатных валют или других криптовалют.
  • Услуги кошельков для безопасного управления и хранения криптовалют.
  • Хранение криптовалют на депозите для обеспечения безопасности цифровых активов клиентов.
  • Услуги перевода криптовалют для облегчения переводов криптовалют.
  • Полнофункциональные криптовалютные биржи для всеобъемлющих платформ для торговли криптовалютами.

Ключевые изменения и требования

  1. Эмитенты криптоактивов:
    • Эмитенты криптоактивов должны будут зарегистрироваться в Чешском Национальном Банке (CNB) и соблюдать требования по прозрачности и раскрытию информации.
    • Они будут подчиняться правилам борьбы с манипуляциями на рынке, мерам по защите потребителей и регламентам по противодействию отмыванию денег.
  2. Поставщики услуг, связанных с криптоактивами (CASPs/VASPs):
    • CASPs, такие как биржи и кошельки, должны будут получить лицензию от CNB и соблюдать строгие регуляторные стандарты.
    • Они будут подчиняться требованиям по достаточности капитала, мерам по управлению рисками и правилам защиты потребителей.
  3. Целостность рынка:
    • CNB получит надзорные полномочия над рынками криптоактивов для обеспечения честной и упорядоченной торговли.
    • Манипуляции на рынке и инсайдерская торговля будут запрещены.
  4. Защита потребителей:
    • Инвесторы будут защищены за счет таких мер, как раскрытие информации, образовательные программы для инвесторов и механизмы разрешения споров.
  5. Операционная устойчивость:
    • CASPs будут обязаны внедрять меры для обеспечения устойчивости их ИТ-систем и операционных процессов.
    • Это включает управление инцидентами, планирование непрерывности бизнеса и кибербезопасность.

График и внедрение

MiCA: CNB уже принял проект Закона о цифровых финансах, который соответствует MiCA. Закон, как ожидается, вступит в силу поэтапно: некоторые положения начнут действовать в 2024 году, а остальные — в 2025 году (имейте в виду, что предполагаемые сроки могут быть отложены).

DORA: Чешская Республика также внедряет DORA, который, как ожидается, окажет значительное влияние на операционную устойчивость финансовых учреждений, включая тех, кто работает с криптовалютами.

Регулирующие органы

  • Чешский Национальный Банк (CNB): CNB станет основным регулятором криптоактивов в Чешской Республике.
  • Чешское Финансовое Управление (CFA): CFA также может играть роль в регулировании некоторых аспектов деятельности, связанных с криптоактивами.
  • Управление Финансового Анализа (FAU): осуществляет надзор за требованиями AML.

Условия регистрации

  • Эмитенты криптоактивов: Эмитенты должны будут соответствовать определенным финансовым и операционным требованиям, продемонстрировать способность соблюдать регуляторные стандарты и предоставить информацию о своей бизнес-модели и проекте криптоактивов.
  • CASPs: CASPs/VASPs должны будут соответствовать аналогичным требованиям, включая достаточность капитала, меры управления рисками и соблюдение правил по противодействию отмыванию денег.

Дополнительные соображения

  • Налогообложение: Чешское правительство также рассматривает изменения в налогообложении криптовалют.
  • Защита потребителей: CNB будет нести ответственность за обеспечение надлежащей защиты инвесторов и информирования их о рисках, связанных с криптоактивами.

Требования для получения криптовалютной лицензии в Чешской Республике

Для получения криптовалютной лицензии в Чешской Республике необходимо выполнить несколько специфических и детализированных требований, включая несколько ключевых этапов:

Общие требования

  • Регистрация юридического лица: Регистрация компании в Чешской Республике, включая такие этапы, как выбор уникального названия компании, получение юридического адреса, подготовка учредительных документов, открытие корпоративного банковского счета и внесение уставного капитала.
  • Зарегистрированный акционерный капитал: CASPs должны иметь достаточный собственный капитал для покрытия возможных убытков. Пруденциальные меры безопасности в соответствии со статьей 67 MiCA и требования к постоянному минимальному капиталу, изложенные в приложении IV MiCA.
  • Чистая криминальная история: Получение актуальных (не старше 3 месяцев) справок о несудимости для директоров и акционеров.
  • Соблюдение AML/CFT: Внутренняя документация должна соответствовать строгим законам против отмывания денег и финансирования терроризма, включая идентификацию клиентов, мониторинг транзакций и обучение сотрудников. Разработка политики AML/KYC, правил контроля и мониторинга рисков, а также ведение учета финансовых операций.

Сумма уставного капитала вносится в Коммерческий реестр и включает взносы всех акционеров, которые подразделяются на:

  • денежные (наличные средства и средства на банковских счетах),
  • неденежные (движимое и недвижимое имущество оценивается экспертным заключением, например, автомобиль, ноу-хау, здание или производственное оборудование и т.д.).

Специальные требования

  • Назначение MLRO: Назначение ответственного за борьбу с отмыванием денег (MLRO) в Чешской Республике предполагает назначение лица, ответственного за соблюдение правил AML/CFT в компании. Эта роль включает контроль за внедрением политики, процедур и мер контроля компании по противодействию отмыванию денег, а также подачу отчетов о подозрительной активности в соответствующие органы.
  • Уведомление официальных органов: Обязательное уведомление о начале деятельности, связанной с криптовалютами, в финансовые регулирующие органы. Уведомление в регулятор FAU: Назначение MLRO для подачи уведомлений о подозрительных и нестандартных транзакциях регулятору.
  • Регистрация криптовалютной лицензии: CASPs должны быть зарегистрированы в Чешском Национальном Банке (CNB) и соответствовать строгим критериям регистрации. После регистрации компании необходимо подать заявление в Чешский торговый реестр, а затем подать заявление в Чешский Национальный Банк. CASP/VASP должен подготовить полное заявление, включающее подробную информацию о бизнес-плане, финансовую отчетность, управленческую команду и процедуры управления рисками, а также ИТ-решения.
  • Первоначальная оценка: CN

    B проведет первоначальную оценку заявления, чтобы определить, соответствует ли оно основным требованиям для получения лицензии CASP. На месте может проводиться инспекция: CNB может проводить инспекции на местах для проверки предоставленной информации и оценки соответствия CASP нормативным требованиям. Комплексная проверка: CNB также может проводить комплексную проверку команды управления CASP и других ключевых лиц. Решение: CNB примет решение о предоставлении или отказе в лицензии на основе информации, предоставленной в заявлении, и результатов оценки и комплексной проверки. Весь процесс может занять несколько месяцев, и могут возникнуть возможности для взаимодействия с CNB в ходе рассмотрения заявки. Важно, чтобы CASPs были готовы к длительному процессу подачи заявления и проявляли терпение. Стоит отметить, что сроки могут варьироваться в зависимости от конкретных обстоятельств подачи заявления и рабочей нагрузки CNB.

Обязанности CASP после регистрации лицензии:

  • Организационные меры: Создание необходимой операционной структуры, включая открытие банковского счета или интеграцию платежной системы, регистрацию НДС и создание бухгалтерской системы для обеспечения точного учета и соблюдения требований. Этот шаг имеет решающее значение для управления криптовалютными транзакциями, облегчения четкой финансовой отчетности и соблюдения налоговых обязательств.
  • Предотвращение отмывания денег и финансирования терроризма (AML/CFT): CASPs должны внедрить эффективные системы для предотвращения и выявления этих преступлений. Криптокомпании в Чешской Республике должны соблюдать законы по борьбе с отмыванием денег, включая подачу отчетов о подозрительной деятельности в Финансовое аналитическое управление (FAU). Криптокомпании должны соблюдать строгие требования KYC (Знай своего клиента).
  • Ведение записей: CASPs должны вести подробные записи всех транзакций и идентификационные данные своих клиентов в течение определенного периода времени.
  • Защита данных и клиентов: Соблюдение Общего регламента по защите данных (GDPR) обязательно, если компания обрабатывает персональные данные резидентов ЕС. CASPs должны информировать клиентов о рисках, связанных с инвестициями в криптовалюты, и предоставлять им достаточную информацию о предлагаемых услугах.
  • Управление рисками и кибербезопасность: CASPs/VASPs должны внедрить эффективные системы для управления операционными и репутационными рисками, а также защиты своих информационных систем от кибератак.
  • Криптовалютные биржи и хранение криптовалют: Должны обеспечивать надлежащее функционирование торговой системы, защищать средства клиентов и предотвращать манипуляции на рынке, а также обеспечивать безопасное хранение криптовалют клиентов и предоставлять им легкий доступ.
  • Эмиссия криптовалют: Эмитенты криптовалют должны предоставлять инвесторам подробную документацию и информацию о проекте.
  • Налоговые обязательства: Компания должна быть зарегистрирована в чешских налоговых органах и выполнять свои налоговые обязательства, которые могут включать подоходный налог, НДС и другие соответствующие налоги.

Особые примечания

Специфические обязанности CASPs могут варьироваться в зависимости от типа предоставляемых услуг. Эти требования могут быть изменены и обновлены, поэтому компаниям, работающим в сфере криптовалют, важно оставаться в курсе событий и следовать рекомендациям регуляторов, таких как Чешский Национальный Банк. Если вы предоставляете или планируете предоставлять услуги, связанные с криптовалютами, всегда необходимо активно сотрудничать с CNB для выполнения ваших регуляторных обязательств.

Переходные положения в чешском законодательстве: предполагается, что любой, кто до 30 декабря 2024 года имел разрешение на предоставление услуг, связанных с криптовалютами, на основании торговой лицензии и подал заявление на получение разрешения на оказание услуг, связанных с криптовалютами, в соответствии со статьей 63 MiCA до 31 декабря 2024 года, будет иметь право продолжать свою деятельность на основе этого разрешения до даты вступления в силу решения по заявке на получение разрешения на предоставление услуг, связанных с криптовалютами, в соответствии со статьей 63 MiCA, но не позднее 1 июля 2026 года.

Команда юридической фирмы Adam Smith, специализирующаяся на чешском законодательстве и регулировании криптовалют, готова помочь вам на каждом этапе вашего бизнес-процесса. Будь то регистрация компании, получение криптовалютной лицензии или обеспечение соблюдения нормативных требований, мы предлагаем комплексное сопровождение, адаптированное к вашим нуждам.
Пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам за дополнительной информацией или для обсуждения ваших конкретных требований!