司法管辖区, 法律, 2026 年条例
现实世界资产代币化将有形资产的所有权转换为基于区块链的数字代币。到 2025 年末，链上 RWA 市场规模达到约 350 亿美元，预计到 2030 年将增长到 2-16 万亿美元。本指南解释了启动合规 RWA 项目的主要法律框架、司法管辖区、结构和步骤。
仅适用于需要法律概念和代币模型的早期团队
适用于准备成立 SPV 并进行首次合规发行的项目
适用于需要全面多管辖区设置的机构 RWA 平台
代币化创建基于区块链的代币，代表现实世界资产的所有权或权利。这些代币可以全天候交易，并分成小部分，使房地产、艺术品或黄金等传统上流动性较差的资产更容易获得和转让，所有权和支付通过智能合约实现自动化。
稳健的 RWA 结构通常遵循以下模式：
许多资产（房地产、车辆、知识产权）的转让仍然需要链外法律步骤，如公证契约或登记更新。代币的结构必须是法律上可强制执行的债权–要么代表 SPV 的成员权益，要么代表分配的合同权利。
根据资产类别（房地产、信贷、商品、知识产权等）对代币进行分类（证券、受 MiCA 监管的加密资产、基金或商品），定义投资者权利和目标投资者群体，并选择核心监管制度
将持有资产和发行代币的公司或基金成立，其治理和实质内容符合适用的法规和整体代币化结构
代币条款、白皮书、认购文件和股东文件的起草要以具有法律约束力的形式充分体现权利、限制和发行机制。
与项目开发团队或代币化供应商一起，根据法律文件和合规要求设计和开发（或配置）智能合约和/或代币化平台。
利用发行人实体和已部署的智能合约或已配置的平台，投资者可根据反洗钱/KYC 的规定入场，执行协议，接受资金，并根据适用的豁免或注册规定铸造和交付代币。
整合托管人和 EMI/银行，并在可能的情况下建立合法进入二级交易场所的通道
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至 2026 年初，RWA（實體資產）代幣化已從灰色地帶進入歐盟及其他主要司法管轄區的受監管範疇。對於計劃於 2026 年進行代幣化的資產持有人而言，以下幾項變化尤為重要：
隨著 MiCA 全面生效，且監管機構於 2024–2025 年間陸續發布指引，多數 RWA 代幣如今已被明確歸類為證券，或資產參考型／電子貨幣代幣（ART／EMT）。這不再是「盡力而為」的結構安排，而是觸發正式的白皮書、儲備與發行人授權要求。
如德國 eWpG、歐盟 DLT 試點制度及瑞士 DLT 法案等制度，經 2025 年完善後，到 2026 年已使許多 RWA 專案標準化地採用電子／DLT 證券，並在持牌基礎設施上發行，而非將具經濟權益的安排包裝為非正式的「功能型」代幣。
歐盟、美國及新加坡於 2024–2025 年的執法趨勢，已將 RWA 代幣的交易、託管與發行推向持牌的 CASP、投資公司、銀行及 ATS／MTF；至 2026 年，資產持有人通常透過這些受監管平台進入市場，而非自行建立未持牌的內部系統。
MiCA 對 ART／EMT 的後續規則，以及美國與瑞士的實務，均要求完整的 AML／KYC、穩健的託管安排、清楚披露標的資產，並在適用時建立儲備與申報制度；到 2026 年，僅靠「智慧合約＋行銷」而缺乏這些層面的做法，已不再被視為嚴肅的 RWA 產品。
隨著 MiCA、eWpG、DLT 試點制度及更嚴格的 SEC 實務於 2024–2025 年間逐步定型，已明確顯示「一個不限對象、全球通用」的 RWA 代幣在各制度間存在衝突；至 2026 年，專案必須明確界定目標投資人類型與國家，並相應調整發行人所在地、所需牌照與發行條款，以符合特定監管框架。
不同的資產類別需要不同的法律結構、牌照、投資人限制與託管安排。以下為各類別的簡要說明，並附上精簡的比較表。
範例： RealT 透過德拉瓦或懷俄明 LLC 將美國住宅不動產代幣化，提供代表不動產 SPV 成員權益的 Reg D 與 Reg S 代幣；在歐洲，部分發行人使用盧森堡或德國的基金或票據結構進行不動產投資組合的代幣化。
結構與託管： 當地 SPV 或不動產基金持有資產；代幣代表股權、收益分成或擔保債務。產權仍登記於不動產登記簿，SPV 擁有資產並管理租金與出售款項的銀行帳戶。
監管： 幾乎必然被視為證券（歐盟 MiFID 與招股說明書法規、美國 SEC 規則），有時亦屬基金（AIFMD 或當地不動產基金制度），並須遵循當地不動產與稅法。
投資人： 通常透過私募向專業／合格投資人募集；零售投資僅能在完整證券制度下進行（招股說明書、Reg A+ 類型發行、ELTIF 類產品），且披露與保護要求更高。
範例： Paxos Gold（PAXG）與 Tether Gold（XAUT）每枚代幣對應一金衡盎司存放於金庫中的黃金，並附有金條清單與在倫敦或瑞士受監管託管人處的贖回機制。
結構與託管： 發行人或 SPV 在持牌金庫中持有商品所有權；代幣對應倉單或合約請求權。實體金屬隔離存放、投保並定期審計。
監管： 由商品與金融監管機構監督；視設計而定，在歐盟可能被歸類為證券、投資產品或 MiCA ART。
投資人： 完成 KYC 的投資人，有時僅限專業或機構客戶；在取得正式授權並於完整披露制度下，亦可向零售投資人提供。
範例： 2023 年 Rihanna 的〈Bitch Better Have My Money〉專案透過 anotherblock 發行 300 枚 NFT，連結至串流權利金分成，賦予持有人基於合約的收入權利，但不轉移著作權所有權。
結構與託管： SPV 或權利金載體持有或授權 IP；代幣賦予對權利金或授權收入分成的合約權利。權利存在於合約與 IP 登記中，無實體資產。
監管： 高度可能被證券監管機構歸類為「證券」；投資組合型交易亦可能觸發基金監管。
投資人： 通常面向專業／高淨值投資人，投資的是未來現金流而非 IP 資產本身；零售僅能在完整證券發行制度下進行，需達到招股說明書等級的披露。
範例： 西門子依據德國 eWpG 在公有區塊鏈上發行 6,000 萬歐元的代幣化債券；Franklin Templeton 的 BENJI 代幣化貨幣市場基金與 Ondo Finance 的 OUSG，則為完成 KYC 的投資人提供鏈上持有美國國債的曝險。
結構與託管： DLT 登記中的鏈上原生證券，或由代幣包裝的傳統證券；有時透過 RAIF／ICAV／AIF／SPV。證券記錄於持牌 CSD 或 DLT 登記系統，並由持牌託管人持有。
監管： 完全納入資本市場制度（歐盟 MiFID、招股說明書法規與 CSDR，美國 SEC 規則），並適用 DLT 框架（eWpG、DLT 試點）。
投資人： 通常為專業／機構投資人，或特定制度參與者（如 Reg D、ELTIF、RAIF 等）；更廣泛的零售參與需取得完整招股說明書或 Reg A+ 類型核准及投資人保護。
範例： Masterworks.com 將頂級藝術品收購至個別美國 LLC，並提供經 SEC 核准的 Reg A+ 股份（有時亦以代幣形式呈現），讓投資人分割參與每件作品最終出售價格的經濟收益。
結構與託管： SPV 或基金持有藝術品、葡萄酒、汽車等；代幣代表該載體及其收益的分割權益。實體物品由專業託管人保存，並受保險與檢驗制度約束。
監管： 分割權益通常被視為證券；有時另需遵循文化資產、出口及保險相關規定。
投資人： 多半面向富裕／專業投資人，零售參與有限或不存在；零售發行僅能在完整證券制度下進行，並需具備嚴格的估值、治理與披露標準。
這是單一資產不動產、藝術品以及多數商品結構中常見的模型。
對於資產持有人（例如不動產開發商或企業主）而言，基於請求權的代幣模型本質上是一種融資工具——類似貸款或收益分成協議——而非出售企業或資產本身。
說明：上述每一種模型，皆可採用鏈上法律登記，或使用傳統的鏈下登記（如 CSD、公司登記或公證系統），並以代幣作為該鏈下工具權益的包裝。此選擇決定了「真正」的所有權記錄所在位置，以及所需的基礎設施與牌照類型。
在選定最符合您資產性質與投資人基礎的模型後，即可進一步決定發行人或基金的設立地（如德拉瓦、開曼、盧森堡等），以及需對接的受監管平台與託管機構。
下表比較了 RWA 代幣化專案中常用的司法管轄區與法律包裝。價格僅為法律與基礎設施成本（包含基金／發行人設立、牌照與強制性服務提供者）的相對指標，並非具約束力的報價。
最適合以美國為重點、依照美國熟悉的基金法，向合格與機構投資人募集資金的 RWA 基金與 SPV。
德拉瓦 Series LLC 是美國機構資金與合格投資人熟悉的基金包裝。母公司 LLC 可設立相互隔離的系列，各自持有不同資產（不動產、信貸、RWA 投資組合），使多個代幣化區隔共存且不承擔交叉責任。該結構與 Reg D／Reg S 私募豁免相容，且通常能順利對接美國銀行與託管機構。
最適合在稅務中性的離岸環境中，面向非美國合格或機構投資人的全球 RWA 基金與 Master–Feeder 結構。
開曼 SPC 是全球非美合格投資人常用的離岸基金載體：單一公司、分隔投資組合、無直接稅負，且為對沖與另類基金領域所熟知。它並不能免除美國／歐盟證券法——美國人士仍需符合 Reg D／Reg S——因此通常用於非美合格或機構資金，而非美國零售。
最適合需要透過既有基金制度，向機構與半零售投資人進行通行（passporting）的歐盟受監管代幣化基金。
盧森堡 RAIF 與愛爾蘭 ICAV／QIAIF 是歐盟 RWA 代幣化的主要包裝。RAIF 設立相對快速、策略彈性高（常搭配 ELTIF 2.0），而 ICAV／QIAIF 則因稅務效率與成熟的服務生態而受機構青睞。兩者皆位於 AIFMD／UCITS 架構內，提供全歐盟通行，並可對接既有的存託銀行、審計師與相容 DLT 的登記基礎設施。
對於初期不需要完整受監管基金包裝的專案，愛沙尼亞私營有限公司（OÜ）常被用作乾淨的歐盟 SPV，用於持有資產並發行代幣。其位於歐盟、可遠端管理（含電子居民）、留存盈餘 0% 稅，並支援彈性的公司結構（股份類別、經濟權利、轉讓限制、白名單／KYC 規則），是 RAIF／ICAV 之外實用的「歐洲 SPV」選項。
注意：在多數 SPV 模型中，代幣代表的是對 SPV 的合約請求權（收入／贖回權），而非對標的資產的直接所有權——因此投資人保護高度取決於發行條款與文件品質。
僅適用於低預算 MVP 或高度在地化的專案，當速度與成本優先於監管接受度與機構資金。
在巴拿馬、塞席爾或 BVI 設立離岸營運公司，是在不採用基金結構下發行代幣的最低成本與最快方式，但處於監管灰色地帶：設立成本低、披露要求少，卻難以抵禦美國／歐盟執法，對機構投資人與銀行吸引力不足，也不適合擴張。
对于资产所有者而言，2026 年的 RWA 代币化主要是监管和执行方面的挑战。以下几点重点关注您在发行任何代币之前必须正确处理的问题。
在欧盟（MiCA、eWpG）、美国（美国证券交易委员会规则）以及阿联酋或新加坡等中心，大多数RWA代币被视为证券或受监管的加密资产。
如果托管人或发行人倒闭，不明确的隔离会使代币持有者成为无担保债权人。
合同漏洞、密钥泄露、桥梁故障或甲骨文操纵可冻结资产、错误定价资产净值或阻止赎回。
仅靠清算并不能创造流动性；稀薄的市场和陈旧的评估可能会使投资者陷入困境，并迫使他们进行苦恼的赎回。
法院承认合同和公司法，而不仅仅是链上余额。
RWA 代币化是指创建基于区块链的代币，代表对基础资产或资产池可依法强制执行的权利，例如 SPV 中的股权或债权、基金单位或现金流的合同权利。在实践中，资产由公司、基金或托管人保管，代币是该法律结构中权益的数字表示，而不是资产登记本身。
大多数严肃的 RWA 代币要么是证券（MiFID II / SEC 规则下的股票、票据、基金单位），要么是受 MiCA 监管的加密资产，如资产参考代币 (ART) 或电子货币代币 (EMT)。分类取决于代币授予的内容–所有权、利润分享、赎回权–以及代币的发售和营销方式。在我们的工作中，这种分类和由此产生的框架（MiFID vs. MiCA vs. 美国证券法）总是首先要回答的问题。
该页面涵盖了我们在实践中看到的主要 RWA 类别：房地产、商品（如黄金）、知识产权和版税、股票和债务工具，以及艺术品和收藏品。每个类别都有其自身的包装（SPV、基金、票据）、托管模式、监管制度和典型投资者基础组合，这也是为什么本指南包含一个专门的比较表。
根据结构的不同，发行人有时可以依靠私人配售豁免，在没有完整许可证的情况下开展业务，尤其是针对专业或合格投资者。但是，在欧盟经营平台、交易所或托管人，或发行 MiCA ART/EMT 通常需要获得授权（VASP、投资公司、基金经理、电子货币/支付许可证或类似许可证）。AdamSmith 参与的一项核心工作是确定需要哪些许可证，以及在哪些情况下可以获得豁免。
对于受欧盟监管的代币基金，卢森堡 RAIF 和爱尔兰 ICAV/QIAIF 是常见选择；对于全球非美国资本，开曼 SPC 结构仍然是标准结构；对于以美国为重点的项目，特拉华州系列 LLC 或 LP 结构得到广泛应用；瑞士、德国和列支敦士登是代币证券和基础设施的主要中心。该指南的司法管辖区表总结了每种选择的合理性、是否可获得欧盟护照以及相对成本水平。
对于不需要新许可证的项目，从最初的监管分析到首次符合要求的发放，现实的时间表为 4-8 个月。如果需要许可证或全部资金授权，则总时间可能会延长至 12-18 个月，主要取决于监管机构的审查。本页上的实施路线图将整个过程分为几个阶段：规划与分析、实体组建与文件编制、资产收购与托管、合规与发行，以及启动后的运营。
主要风险包括代币的错误分类（未注册证券发行）、被视为无牌基金或投资顾问、资产隔离或托管不力、反洗钱/客户身份识别和旅行规则执行方面的漏洞，以及在规则更严格的司法管辖区（尤其是美国和欧盟）进行跨境发行。本指南中的 “主要法律风险 “和 “风险与合规检查清单 “部分旨在为这些问题提供实用的去风险地图。
机构级结构将资产存放在独立的 SPV 或基金中，使用受监管的托管人或专门的保险库，并为现金流维持专门的银行或 EMI 账户。投资者和监管机构越来越期待产权意见、定期审计、准备金证明报告以及明确的对账和保险政策。在路线图和风险部分，这被描述为代币发行前 “最低合规堆栈 “的一部分。
流动性通常来自受监管的交易场所（DLT MTF、ATS）、白名单场外交易或 KYC 认可的钱包之间的点对点转账，以及在某些情况下在专门的 RWA 平台上市。仅仅铸造代币并不能创造流动性市场：需求验证、做市商安排、明确的锁定以及合法进入二级市场都是本指南所述结构设计工作的一部分。
我们的标准服务遵循 “AdamSmith RWA 代币化服务 “流程：发现电话、监管评估和结构建议，然后是实体组建、文件编制，如果需要，还提供许可支持，接着是启动和持续咨询。在整个过程中，我们调整法律文件、智能合约逻辑、托管、银行和投资者入职，使链上设计与可执行的链下权利相匹配。
AdamSmith 的加密领域公司律师，为公司提供 VASP 许可方面的建议
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