MiCA在波蘭的實施－為何至今仍未實現？

立法程序

2025 年 6 月 26 日 —— 波蘭政府向 Sejm（波蘭議會下院）提交了《加密資產市場法》草案。

該法案旨在於國家層面實施 MiCA，並從根本上重塑波蘭的加密市場格局。法案提議以 CASP 發照制度取代現行的 VASP 登記制度，並指定波蘭金融監管局（KNF）為主管機關。這標誌著從寬鬆的登記模式轉向高度監管的制度，並引入詳細的資本、治理與合規要求。

2025 年 9 月 26 日 —— 經過數月的議會審議後，Sejm 通過了該法案並將其送交參議院（波蘭議會上院）。

在此階段，政府將該法案定位為使波蘭法律與歐盟要求接軌、並加強投資者保護的必要措施。

2025 年 11 月 7 日 —— 在採納部分參議院修正案後，Sejm 通過了最終版本並將其送交總統簽署。

此時暴露出波蘭加密產業內部的嚴重分歧。一些市場參與者（例如 AIBC、AIO Systems、Arisen、Billon Solutions、Bithub）呼籲總統否決該法案，指出波蘭對 MiCA 的實施遠超歐盟法律的最低要求，構成過度監管。

同時，也有部分企業發起行動，敦促總統簽署法案。例如，XTB 表示：「關於波蘭加密資產市場法案具體內容的討論早在一年前就已結束。在此階段，完全缺乏法律對波蘭企業與投資者構成的風險，遠大於條文可能不夠完善的情況。」

2025 年 12 月 2 日 —— 波蘭總統拒絕簽署該加密資產法案。

反對理由包括不透明的網域封鎖機制、與其他歐盟司法管轄區相比過於冗長與複雜的立法結構，以及可能阻礙中小企業與新創發展的監管費用。

2025 年 12 月 3 日 —— Sejm 未能推翻總統卡羅爾・納夫羅茨基（Karol Nawrocki）的否決。

該問題立即升級為政治爭議。總理唐納德・圖斯克（Donald Tusk）宣布政府將再次嘗試通過立法，並將其定位為投資者保護、國家安全以及對易受濫用市場進行有效監管的關鍵措施。

2025 年 12 月 9 日 —— 政府在政府立法中心網站上公布了一份「新／舊」版本的法案草案。儘管外界期待妥協，該文本卻與遭否決的版本完全相同，大幅提高了再次遭到總統否決的可能性。

2025 年 12 月 18 日 —— 儘管面臨總統否決與反對派的嚴厲批評，政府仍第二次提出未經修改的加密資產市場法案草案。在本年度 Sejm 最後一次會期中，該旨在實施歐盟規定並將市場置於 KNF 監管之下的法規完成了一讀。 「我們再次提交相同的法案草案，因為我們認為其現行措辭是最為適當的，」財政部副部長尤蘭德・德羅普（Jurand Drop）在 Sejm 表示。

2025 年 12 月 19 日 —— Sejm 通過了《加密資產法》2.0。

多數議員投下贊成票。Sejm 同時通過了一項由 Polska 2050（政黨）議員提出的修正案。

然而，Polska 2050 原先提出的是旨在避免過度監管的廣泛修正。最終僅有其中一項修正案獲得通過。

該修正案降低了代幣發行人每年須向波蘭金融監管局（KNF）繳納的最高監管費用。

其他旨在消除法案過度監管的修正提案均遭否決。獲通過的修正案旨在大幅降低加密代幣發行人的成本，對於希望以代幣作為融資方式的新創企業尤為重要。

根據該修正案（法案第 79 條第 1 款），代幣發行的最高監管費率為 0.1%，而非 0.5%。這指的是最高上限。實際費用將取決於發行代幣所產生的財務負債，但不得低於 500 歐元。

因此，該修正案降低了小型實體（尤其是新創公司）進入加密資產市場的門檻（費用）。Polska 2050 提出的其餘修正案未能在 Sejm 獲得多數支持，儘管其目標在於緩和監管框架。總統卡羅爾・納夫羅茨基在否決原始法案時曾指出，該法案構成過度監管。

2.0 版本幾乎與 1.0 版本完全相同，因此未能解決總統在否決原始法案時指出的缺陷。不過，《2.0 法案》仍需獲得參議院批准。

接下來，Sejm 議長將已通過的法案送交參議院。在參議院，法案將由相關專門委員會審議，隨後在全體會議中進行辯論與表決。參議院可通過決議，選擇無修正通過（並送交總統簽署）、全部否決，或提出修正案（並將法案退回 Sejm）。

只有在 Sejm 接受或否決參議院修正案後，法案才會送交總統簽署。整個流程可能歷時數月，而最令人擔憂的是，現行版本的法案極可能再次無法獲得納夫羅茨基總統的簽署。

波蘭在哪些方面超出 MiCA

爭議的核心並非 MiCA 本身，而是其在波蘭國家層級的實施方式。 《加密資產市場法》草案中的多項規定引入了超出歐盟法律最低標準的要求， 且未在其他成員國中一致適用。

• 監管費用高於歐盟慣例： 波蘭草案引入按營收比例計算的持續監管費用，對較小的 CASP 與代幣發行人造成不成比例的負擔， 相較於許多其他歐盟司法管轄區尤為明顯。
• 刑事責任超出 MiCA 最低要求： 該法案將原本由 MiCA 以行政制裁方式規範的行為納入刑事責任範圍， 顯著提高了 CASP 管理層的合規與個人風險。
• MiCA 未規定的網域封鎖機制： 法案授權主管機關在缺乏充分程序透明度的情況下封鎖網路網域， 而此類工具並未在 MiCA 中明確要求或統一規範。
• 人員與職能的過度在地化： 要求將關鍵人員與營運職能設於波蘭的規定，超出了 MiCA 在歐盟層級的存在要求， 可能削弱在整個歐盟範圍內提供服務的自由。

因此，核心問題不在於 MiCA 本身，而在於波蘭的國家層級過度實施， 這可能削弱競爭力、打擊新創企業，並促使市場參與者轉向其他歐盟司法管轄區。

《加密資產市場法》草案實際上帶來了哪些改變

在 MiCA 生效之前，波蘭針對加密資產活動的監管框架相對簡單。合法經營僅需在 VASP 登記冊中完成登記，該登記冊由位於卡托維茲（Katowice）的稅務管理局局長負責管理。只要申請資料填寫正確，最長可在兩週內完成登記。這種寬鬆的監管制度一直適用至 2024 年 12 月 30 日，當日 MiCA 在整個歐盟全面適用，並從根本上改變了加密市場的監管格局。

波蘭《加密資產市場法》草案旨在將 MiCA 轉化為國內法，並以全面的 CASP 發照制度 取代現行的 VASP 模式。在新框架下，加密資產服務提供者將不再僅需簡單登記，而是必須取得完整的監管授權，並接受波蘭金融監管局（KNF）的持續監督。實務上，這意味著從行政性准入轉向類似傳統金融市場所適用的審慎監管。

需要特別指出的是，儘管 MiCA 具有直接適用性，波蘭該項法律草案尚未正式生效。因此，舊有的 VASP 規則在形式上仍然有效，但同時 CASP 申請尚無法提交。這種法律真空是當前局勢中最具問題性的方面之一，也是市場參與者不確定性的主要來源。

該草案為已在 VASP 登記冊中註冊或於 2024 年 12 月 29 日 前提供加密資產服務的實體引入了一段 過渡期。這些實體可在新法律生效後繼續營運四個月，或最長可達九個月，前提是在三個月內向 KNF 提交完整的 CASP 申請並獲正式受理。對於沒有既有 VASP 登記的新市場進入者，草案則不留任何彈性：自第一天起即必須取得 CASP 牌照。

根據 MiCA 及波蘭草案，CASP 牌照可授予依 MiCA 第 63 條獲授權的公司（最常見為有限責任公司或股份有限公司），或某些受監管的金融機構，例如銀行、投資公司、電子貨幣機構或基金管理人；後者可依 MiCA 第 60 條提供加密資產服務，而無需另行取得 CASP 牌照。

授權要求相較於波蘭以往的做法構成了重大轉變。申請人必須在歐盟成員國設有註冊辦事處，並至少在該地進行部分業務活動。管理層必須實際設於歐盟境內，且董事會中至少有一名成員居住於歐盟。申請人亦須符合最低資本門檻，提交大量內部文件，並證明其管理機構具備良好聲譽、無相關刑事紀錄，且整體上擁有足夠的加密資產市場知識與經驗。

CASP 申請所需的文件範圍十分廣泛。其中包括但不限於：詳細的商業計畫、符合審慎監管保障措施的證明、公司治理架構說明、風險管理及 AML/CFT 程序、資訊與通訊技術（ICT）系統及資安措施、資產隔離機制，以及申訴處理流程。根據所提供的具體服務（例如資產保管、交易平台營運、兌換服務，或加密資產顧問與投資組合管理），還需提交額外的政策文件。

法案特別強調管理董事會的角色。依據 MiCA 及 ESMA 的指引，董事會成員不僅須證明其誠信，亦須展現足夠的時間投入與整體專業能力。董事會的組成應與業務規模及複雜程度相稱，通常至少由兩名成員組成，且預期執行長需將其全部專業時間投入於 CASP 的管理。此外，KNF 預期將依其過往的監管決議，對與俄羅斯或白俄羅斯具有重大關聯的人士採取更為嚴格的審查立場。

該法案草案亦對股東及關鍵員工施加嚴格要求。持有合格持股的股東必須證明其良好聲譽，並提供透明的所有權結構。CASP 必須聘用具備適當資格的人員，並建立穩健的組織架構，包括風險管理、合規與 AML 職能、內部稽核、資訊科技與事件管理等，且關鍵人員須設於波蘭並可供監管機關隨時聯繫。

發照程序本身已被制度化並設有時限。申請須向 KNF 提交，並繳納固定費用 4,500 歐元。KNF 隨後進行完整性審查，並展開實質審核，過程中可能要求補充文件。儘管 MiCA 設有正式期限，但由於評估的複雜性及行政往返，實務上流程可能延長。

MiCA 依服務範圍與所需資本區分三類 CASP 牌照，資本門檻介於 50,000 歐元至 150,000 歐元之間。波蘭草案並未調整這些門檻。此外，CASP 將需繳納按平均營收比例計算的持續性監管費用，該規定因其對較小市場參與者的潛在影響而引發廣泛批評。 最後，草案引入了嚴格的制裁制度。未持有 CASP 牌照而營運、違反職業保密義務，或誤導性地宣稱具備受監管身分，均可能導致高額罰款，並在某些情況下面臨刑事責任。這些規定是法案中最具爭議的要素之一，也是總統否決的重要原因。

整體而言，該法案草案代表了對波蘭加密市場的深刻轉型，明確地將該產業從以登記為基礎的模式推向全面的金融監管。此一轉型是否會以現行形式最終落實仍具不確定性，但其對企業與投資人的影響，已開始重塑整個市場的策略決策。

波蘭加密市場的現況

自 2024 年 12 月 30 日 起，MiCA 已在整個歐盟（包括波蘭）直接適用。然而，由於缺乏國家層級的實施法案，波蘭仍處於過渡階段。加密資產服務仍可依據既有的 VASP 登記持續提供至 2026 年 6 月 30 日，但新的登記已不再可能。這形成了一種監管悖論：市場在理論上是開放的，但在實務上對新進者關閉，除非其收購一家已註冊的實體。

從投資人角度來看，這種情況引發了憂慮。在過渡期結束之前，許多服務提供者仍依據 MiCA 之前的標準營運，而這些標準明顯低於新制度所預期的要求。即使國家法律能迅速通過，CASP 發照程序的複雜性也意味著並非所有既有實體都能及時取得授權。

在 2026 年 6 月 30 日 之後，投資人將需要確保其所使用的實體持有由某一歐盟成員國核發的有效 CASP 牌照。尤為重要的是，投資人權利的實際執行，將取決於該牌照所屬的發照司法管轄區。

法律最終將採取何種形式？

展望未來，波蘭加密資產立法的通過似乎不可避免，但其最終形態仍存在不確定性。若再次嘗試以現行版本通過該法律，極有可能再次遭到否決。最現實的情境，是透過修正來回應總統的關切，包括降低監管費用、簡化法案結構，以及限制刑事制裁的適用範圍。

若缺乏妥協，波蘭將面臨長期的監管不確定性、本土加密企業競爭力削弱，以及對持有外國牌照之服務提供者的依賴加深。未來數月將是關鍵時期，決定波蘭是邁向監管穩定，還是持續陷於歐盟法與國內政治之間的拉鋸之中。