捷克共和國即將推出與 MiCA 2024 相關的 CASP/VASP 法規

自2021年以來，自由貿易法新增了一個新的貿易分支——分支編號81：提供與虛擬資產相關的服務。這一變更是反洗錢法(AML)修正案的一部分。根據此法律，虛擬資產是能夠執行至少一項功能的電子儲存單元，包括支付、交換或投資。因此，如果您在業務過程中購買、出售、存儲、管理、轉移或代理加密貨幣的買賣以獲利，您必須在公司註冊後，向貿易許可辦公室註冊您的貿易編號81。另一個特定活動是所謂的加密貨幣挖礦，您使用特殊硬件進行其他加密貨幣持有者的交易，並因持續進行的活動獲得獎勵。自由貿易編號81的範圍不足以涵蓋此活動，因此需要貿易辦公室註冊自由貿易編號56：提供軟體、資訊技術領域的諮詢、數據處理、託管及相關活動和網站門戶服務。

AML 規則

反洗錢和打擊恐怖主義資金的規則已在捷克法律系統中存在了一段時間，並且逐漸加強和明確，這受到歐盟反洗錢指令的支持。這些規則也適用於加密貨幣領域。具體來說，這些規則適用於提供與虛擬資產相關服務的人。您將有義務識別您提供服務的客戶，並保留該識別信息一段時間，還有其他義務。您將受到金融分析機構 (FAU) 的監督。強烈建議您誠實保留相關文件，以確保之後不會與當局發生問題。建議您制定KYC（了解您的客戶）方法論、內部指導方針以及客戶識別和/或控制時的問卷。

法律發展

需要注意的是，加密貨幣的監管領域是動態且不斷發展的，特別是在當前時期。捷克共和國和其他歐盟成員國一樣，正在實施歐洲的MiCA指令，這將為加密貨幣的監管帶來進一步的重大變化。目前尚未通過許多法律，因此很難預測未來可能會施加哪些進一步的義務（請參見下文）。

從法律角度來看，加密貨幣在捷克共和國的採用可能會導致合同的訂立和執行方式發生變化。加密貨幣在該國被視為一種財產形式，其在交易中的使用可能會影響合同的可執行性。這是因為捷克共和國的法律系統基於民法傳統，要求雙方達成明確而不含糊的協議。

加密貨幣在捷克共和國廣泛採用的另一個法律後果是它可能對銀行生態系統產生的影響。隨著越來越多的人選擇將財富存儲在數字資產而非傳統銀行賬戶中，加密貨幣的使用可能會擾亂傳統的銀行模式。這可能導致銀行的運營方式發生變化，一些銀行可能會提供加密貨幣服務以保持競爭力。它還可能催生新的金融服務和產品形式，例如基於區塊鏈技術運行的去中心化金融平台（DeFi）。

從稅收的角度來看，加密貨幣在捷克共和國的採用也可能帶來影響。加密貨幣交易須繳納資本利得稅，而捷克共和國實行的是累進所得稅制度。因此，通過加密貨幣交易獲得收入的個人將需繳納稅款，政府也將需要制定相關的監管框架。
在監管方面，捷克共和國對加密貨幣的態度相對開放，加密貨幣被視為合法的支付方式，捷克國家銀行不會以任何方式限制其使用。

捷克法律的變更

MiCA 和 DORA

捷克共和國正在將其加密貨幣監管與歐盟的加密資產市場監管（MiCA）和數字運營彈性法（DORA）接軌。這些法規引入了新的加密貨幣框架，旨在為投資者和企業創造一個更安全和更透明的環境。

雖然MiCA和DORA自動實施於捷克法律系統中，但請注意，隨著MiCA和DORA的存在，將會有許多進一步的法律需要採納。請注意，新的法規的具體細節可能會隨著實施過程的進展而改變。

主要新法規草案

目前，捷克議會正在審議的幾個主要法規草案

• 金融市場數字化法； 這是主要的監管法律，能夠傳輸和實施MiCA和DORA。
• 修訂法； 主要是將歐洲議會指令（EU）2022/2556轉置到國內法，並根據數字化金融市場草案進行必要的技術修訂。
• 捷克國家銀行的法令； 關於受歐盟直接適用的加密資產市場立法約束的人員的信息義務。

捷克共和國提供加密貨幣許可證以滿足各種與加密貨幣相關的服務需求，例如：

• 加密貨幣交易所，用於將加密資產與法定貨幣或其他加密貨幣進行交易。
• 錢包服務，用於安全管理和存儲加密貨幣。
• 託管加密存儲，用於保障客戶的數字資產。
• 加密貨幣轉移服務，用於促進加密貨幣的轉移。
• 全功能加密貨幣交易所，提供全面的加密交易平台。

關鍵變更和要求

1. 加密資產發行人：
   – 加密資產發行人將需要向捷克國家銀行（CNB）註冊，並遵守特定的透明度和披露要求。
   – 他們將受市場濫用規則、消費者保護措施和反洗錢法規的約束。
2. 加密資產服務提供商（CASP/VASP）：
   – 交易所和錢包等CASP將需要從CNB獲得許可，並遵守嚴格的監管標準。
   – 他們將需要遵守資本充足要求、風險管理措施和消費者保護規則。
3. 市場完整性：
   – CNB將擁有對加密資產市場的監管權力，以確保公平和有序的交易。
   – 市場操縱和內幕交易將被禁止。
4. 消費者保護：
   – 投資者將通過信息披露、投資者教育和糾紛解決機制等措施受到保護。
5. 數字運營彈性：
   – CASP將需要實施措施以確保其IT系統和運營流程的彈性。
   – 這包括事件管理、業務連續性計劃和網絡安全。

時間表和實施

MiCA： CNB已經通過了一項數字金融法草案，該法案與MiCA一致。該法案預計將分階段生效，一些條款將於2024年生效，其他條款將於2025年生效（請注意，假定的截止日期可能會延遲）。

DORA： 捷克共和國也在實施DORA，這預計將對金融機構的運營彈性產生重大影響，包括那些涉及加密貨幣的機構。

監管機構

• 捷克國家銀行（CNB）： CNB將成為捷克共和國加密資產的主要監管機構。
• 捷克金融管理局（CFA）： CFA可能也會在加密資產活動的某些方面發揮監管作用。
• 金融分析機構（FAU）： 監督反洗錢要求。

註冊條件

• 加密資產發行人：發行人將需要滿足特定的財務和運營要求，證明他們有能力遵守監管標準，並提供其商業模式和加密資產項目信息。
• CASP： CASP/VASP將需要滿足類似的要求，包括資本充足、風險管理措施以及遵守反洗錢法規。

其他考量因素

• 稅收： 捷克政府也在考慮對加密貨幣的稅收處理進行修改。
• 消費者保護： CNB將負責確保投資者充分了解與加密資產相關的風險，並提供足夠的服務信息。

捷克共和國加密貨幣許可證的要求

要在捷克共和國獲得加密貨幣許可證，您必須滿足幾個具體和詳細的要求，該過程包括幾個關鍵階段：

共同要求

• 法律實體註冊：在捷克共和國註冊公司，包括選擇唯一的公司名稱、獲取合法地址、準備創立文件、開設公司銀行賬戶和存入股本。
• 股本註冊資金： CASP必須擁有足夠的股本以應對潛在損失。根據MiCA（第67條）和MiCA附件IV中設定的最低資本要求進行審慎保障。
• 無犯罪記錄：為董事和股東獲取不超過3個月的無犯罪記錄證明。
• AML/CFT合規：內部文件必須符合嚴格的反洗錢和打擊恐怖主義融資法律，包括客戶識別、交易監控和員工培訓。制定AML/KYC政策、控制和風險監控規則，以及保持金融操作記錄。

股本數額將記入商業登記處，並包括所有股東的出資，這些出資分為：

• 現金（手持現金和銀行賬戶中的現金），
• 非貨幣（可移動和不動產的價值由專家評估，例如汽車、技術專有、建築物或生產設備等）。

特定要求

• 任命反洗錢報告官 (MLRO)： 在捷克共和國任命反洗錢報告官負責公司內的AML/CFT合規，該角色包括監督公司反洗錢政策、程序和控制措施的實施，並向相關機構報告任何可疑活動。
• 官方機構通知：向金融監管機構強制報告加密貨幣相關活動的啟動。通知FAU監管機構：任命MLRO提交可疑和非標準交易的通知給監管機構。
• 加密貨幣許可註冊： CASP必須在捷克國家銀行（CNB）註冊，並符合嚴格的註冊標準。在公司註冊後，將申請提交至捷克貿易許可登記處，隨後將申請提交給捷克國家銀行。CASP/VASP必須準備一份全面的申請，內容包括詳細的商業計劃、財務報表、管理團隊、風險管理程序和IT解決方案。
• 初步評估： CNB將對申請進行初步評估，以確定其是否符合CASP許可的基本要求。現場檢查：CNB可能會對CASP的場所進行現場檢查，以核實申請中提供的信息，並評估CASP的合規情況。盡職調查：CNB可能還會對CASP的管理團隊和其他關鍵人員進行盡職調查。決策：CNB將根據申請中提供的信息以及評估和盡職調查的結果，決定是否授予或拒絕許可。整個過程可能需要幾個月的時間，在審查過程中可能有機會與CNB進行來回溝通。值得注意的是，時間表可能會因具體申請情況和CNB的工作負荷而有所不同。

CASP 註冊許可後的義務：

• 運營架構的建立： 建立必要的運營框架，包括開設銀行賬戶或整合支付系統，進行增值稅 (VAT) 註冊，以及設置會計系統，以確保準確的財務追踪和合規。這一步對於管理加密貨幣交易、促進清晰的財務報告並遵守稅務義務至關重要。
• 反洗錢和打擊恐怖主義融資 (AML/CFT)： CASP 必須建立有效的系統來預防和檢測這些犯罪。捷克共和國的加密公司必須遵守 AML 法律，包括向金融分析辦公室 (FAU) 報告可疑活動。加密業務必須遵守嚴格的 KYC（了解您的客戶）要求。
• 記錄保存： CASP 必須按規定期限保留所有交易和客戶識別的詳細記錄。
• 數據和客戶保護： 如果公司處理歐盟居民的個人數據，則必須遵守《通用數據保護條例》（GDPR）。CASP 必須告知客戶有關投資加密貨幣的風險，並向他們提供有關所提供服務的充分信息。
• 風險管理和網絡安全： CASP/VASP 必須建立有效的系統來管理運營風險和聲譽風險，並保護其信息系統免受網絡攻擊。
• 加密貨幣交易所和託管： CASP 必須確保交易系統的正常運作，保護客戶資金並防止市場操縱，同時確保妥善託管客戶的加密貨幣並允許其方便訪問。
• 加密貨幣發行： 加密貨幣發行人必須向投資者提供詳細的項目文件和信息。
• 稅務義務： 公司必須在捷克稅務機構註冊，並履行其稅務義務，包括所得稅、增值稅以及其他相關稅款。

特別注意事項

特定 CASP 責任 可能會根據所提供服務的類型而有所不同。這些要求可能會隨著時間的推移和更新而變化，因此在加密領域運營的公司應密切關注並遵循捷克國家銀行 (CNB) 的監管指引。如果您提供或計劃提供與加密貨幣相關的服務，必須積極與 CNB 合作，履行您的監管義務。

捷克立法中的過渡性條款： 假定在2024年12月30日之前，已獲得基於貿易許可提供加密貨幣相關服務的任何人，並於2024年12月31日前根據MiCA第63條申請加密貨幣相關服務提供商許可，則可繼續根據該許可提供加密貨幣相關服務。到2025年7月，他/她可以繼續基於該許可進行該活動，直到MiCA第63條下的加密服務提供商許可申請的裁決生效為止，但最遲不超過2026年7月1日。

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