Implantación de la MiCA en Polonia – ¿por qué aún no se ha conseguido?

El proceso legislativo

26 de junio de 2025 – El gobierno polaco presentó al Sejm (la cámara baja del Parlamento polaco) un proyecto de Ley sobre el Mercado de Criptoactivos.

El proyecto estaba diseñado para implementar MiCA a nivel nacional y transformar de manera fundamental el panorama cripto en Polonia. Propuso sustituir el régimen existente de registro VASP por un sistema de licencias CASP y designó a la Autoridad Polaca de Supervisión Financiera (KNF) como organismo supervisor. Esto marcó el paso de un modelo de registro de control ligero a un marco altamente regulado, con requisitos detallados de capital, gobernanza y cumplimiento.

26 de septiembre de 2025 – Tras varios meses de trabajo parlamentario, el Sejm aprobó el proyecto y lo remitió al Senado (la cámara alta del Parlamento polaco).

En esta fase, el gobierno presentó la ley como un paso necesario para alinear el derecho polaco con los requisitos de la UE y reforzar la protección de los inversores.

7 de noviembre de 2025 – Tras la adopción de determinadas enmiendas del Senado, el Sejm aprobó la versión final del proyecto y la envió al Presidente para su firma.

Este momento puso de manifiesto una profunda división dentro del sector cripto polaco. Algunos participantes del mercado (por ejemplo, AIBC, AIO Systems, Arisen, Billon Solutions, Bithub) instaron al Presidente a vetar la ley, señalando que la implementación polaca de MiCA va mucho más allá de lo exigido por el derecho de la UE e introduce una sobrerregulación.

Al mismo tiempo, algunas empresas iniciaron campañas para instar al Presidente a firmar el proyecto. Por ejemplo, XTB escribió: «El tiempo para debatir la forma detallada del proyecto de ley polaco sobre el mercado de criptoactivos terminó hace más de un año. En este punto, la ausencia total de una ley supone un riesgo mucho mayor para las empresas e inversores polacos que una situación en la que sus disposiciones puedan considerarse imperfectas.»

2 de diciembre de 2025 – El Presidente de Polonia se negó a firmar la ley sobre criptoactivos.

Las objeciones se centraron en mecanismos opacos de bloqueo de dominios, la excesiva extensión y complejidad de la legislación en comparación con otras jurisdicciones de la UE, así como en las tasas de supervisión que podrían obstaculizar el desarrollo de pequeñas empresas y startups.

3 de diciembre de 2025 – El Sejm no logró anular el veto del Presidente Karol Nawrocki.

La cuestión se convirtió de inmediato en una disputa política. El primer ministro Donald Tusk anunció que el gobierno haría un nuevo intento de aprobar la legislación, presentándola como esencial para la protección de los inversores, la seguridad del Estado y la supervisión eficaz de un mercado vulnerable a abusos.

9 de diciembre de 2025 – El gobierno publicó un proyecto de ley “nuevo/viejo” en el sitio web del Centro de Legislación del Gobierno. A pesar de las expectativas de compromiso, el texto resultó ser idéntico a la versión vetada, lo que aumentó significativamente la probabilidad de un nuevo veto presidencial.

18 de diciembre de 2025 – El gobierno presentó, por segunda vez, un proyecto de ley sin cambios sobre el mercado de criptoactivos, pese al veto presidencial y a las duras críticas de la oposición. Durante la última sesión del Sejm del año, tuvo lugar la primera lectura del reglamento destinado a implementar las disposiciones de la UE y a someter el mercado a la supervisión de la Autoridad Polaca de Supervisión Financiera (KNF). «Volvemos con el mismo proyecto de ley porque creemos que su redacción actual es la más óptima», declaró en el Sejm el viceministro de Finanzas Jurand Drop.

19 de diciembre de 2025 – El Sejm aprobó la Ley de Criptoactivos 2.0.

La mayoría de los diputados votó a favor. El Sejm también adoptó una enmienda al proyecto, presentada por diputados de Polska 2050 (un partido político).

No obstante, Polska 2050 había propuesto originalmente cambios de gran alcance destinados a evitar la sobrerregulación. Finalmente, solo una de las enmiendas propuestas por Polska 2050 fue adoptada.

Esta reduce la tasa máxima de supervisión anual que deben pagar los emisores de tokens a la Autoridad Polaca de Supervisión Financiera (KNF).

Otras enmiendas propuestas, que buscaban eliminar la sobrerregulación de la ley, fueron rechazadas. La enmienda adoptada tiene por objeto reducir de forma significativa los costes para los emisores de cripto-tokens, y resulta especialmente relevante para las startups que desean crear tokens como medio de financiación de sus operaciones.

En virtud de la enmienda (artículo 79(1) de la Ley), la tasa máxima de supervisión para la emisión de tokens será del 0,1 %, en lugar del 0,5 %. Se trata del tipo máximo. La Ley establece que la tasa efectiva dependerá de las obligaciones financieras del emisor derivadas de los tokens emitidos, pero no podrá ser inferior a 500 EUR.

Como resultado, la enmienda reduce la barrera de entrada (la tasa) para las entidades pequeñas, en particular las startups que buscan acceder al mercado de criptoactivos. Las demás propuestas presentadas por Polska 2050 no obtuvieron mayoría en el Sejm, pese a su objetivo de suavizar el marco regulatorio. Al vetar la versión original de la ley, el Presidente Karol Nawrocki argumentó, entre otras cosas, que suponía una sobrerregulación.

La versión 2.0 es casi idéntica a la versión 1.0 y, por tanto, no corrige los defectos señalados por el Presidente al vetar el proyecto original. No obstante, la Ley 2.0 aún debe ser aprobada por el Senado.

A continuación, el mariscal del Sejm remite la ley adoptada al Senado. En el Senado, el proyecto es examinado por las comisiones senatoriales competentes y posteriormente en sesión plenaria, donde tienen lugar el debate y la votación. El Senado adopta una resolución que puede incluir una moción para aprobar la ley sin enmiendas (en cuyo caso se remite al Presidente para su firma) o una moción para rechazarla en su totalidad o introducir enmiendas (en cuyo caso el proyecto regresa al Sejm).

Solo después de que el Sejm acepte o rechace las enmiendas del Senado, la ley se envía al Presidente para su firma. Todo el proceso puede durar varios meses y, lo más preocupante, es muy probable que la ley en su forma actual no sea firmada por el Presidente Nawrocki.

Dónde Polonia va más allá de MiCA

La principal fuente de controversia no es MiCA en sí, sino la forma en que se implementa a nivel nacional en Polonia. Varias disposiciones del proyecto de Ley del Mercado de Criptoactivos introducen requisitos que van más allá de los estándares mínimos establecidos por el derecho de la UE y que no se aplican de manera uniforme en otros Estados miembros.

• Tasas de supervisión superiores a la práctica de la UE: el proyecto polaco introduce tasas de supervisión continuas calculadas como un porcentaje de los ingresos, lo que crea una carga desproporcionada para los CASP más pequeños y los emisores de tokens en comparación con muchas otras jurisdicciones de la UE.
• Responsabilidad penal más allá del mínimo de MiCA: la ley amplía la responsabilidad penal a conductas que MiCA regula mediante sanciones administrativas, incrementando significativamente los riesgos de cumplimiento y personales para la dirección de los CASP.
• Mecanismos de bloqueo de dominios ausentes en MiCA: el proyecto otorga a las autoridades la facultad de bloquear dominios de Internet sin suficiente transparencia procedimental, una herramienta que no es exigida ni armonizada explícitamente por MiCA.
• Localización excesiva de personal y funciones: los requisitos de ubicar al personal clave y las funciones operativas en Polonia van más allá de las normas de presencia a nivel de la UE previstas por MiCA y pueden menoscabar la libertad de prestación de servicios en toda la Unión.

En consecuencia, el problema central no es MiCA como tal, sino la sobrerregulación nacional en Polonia, que corre el riesgo de reducir la competitividad, desalentar a las startups y empujar a los participantes del mercado hacia otras jurisdicciones de la UE.

Qué cambia realmente el proyecto de Ley del Mercado de Criptoactivos

Antes de la entrada en vigor de MiCA, el marco regulatorio polaco para las actividades relacionadas con los criptoactivos era relativamente sencillo. Operar legalmente solo requería una inscripción en el registro VASP, mantenido por el Director de la Cámara de la Administración Tributaria en Katowice. Siempre que la solicitud se completara correctamente, el registro podía obtenerse en un plazo máximo de dos semanas. Este régimen de control ligero estuvo en vigor hasta el 30 de diciembre de 2024, cuando MiCA pasó a ser plenamente aplicable en toda la Unión Europea y cambió de forma fundamental el panorama regulatorio de los mercados de criptoactivos.

El proyecto polaco de Ley del Mercado de Criptoactivos tiene como objetivo transponer MiCA al derecho nacional y sustituir el modelo VASP existente por un régimen integral de licencias CASP. En el nuevo marco, los proveedores de servicios de criptoactivos dejarían de estar sujetos a un simple registro y pasarían a requerir una autorización regulatoria completa y una supervisión continua por parte de la Autoridad Polaca de Supervisión Financiera (KNF). En la práctica, esto supone un paso de un acceso administrativo a una regulación prudencial comparable a la aplicada en los mercados financieros tradicionales.

Es importante destacar que, pese a la aplicabilidad directa de MiCA, el proyecto de ley polaco aún no ha entrado en vigor. Como consecuencia, las antiguas normas VASP siguen vigentes de forma formal, mientras que al mismo tiempo aún no pueden presentarse solicitudes de licencia CASP. Este vacío jurídico es uno de los aspectos más problemáticos de la situación actual y una de las principales fuentes de incertidumbre para los participantes del mercado.

El proyecto de ley introduce un período transitorio para las entidades que ya estaban inscritas en el registro VASP o que prestaban servicios de criptoactivos a fecha de 29 de diciembre de 2024. Dichas entidades podrían continuar operando durante cuatro meses a partir de la entrada en vigor de la nueva ley o hasta un máximo de nueve meses, siempre que presenten una solicitud completa de licencia CASP ante la KNF dentro de un plazo de tres meses y esta sea formalmente admitida. Para los nuevos participantes en el mercado que no cuenten con una inscripción VASP previa, el proyecto no deja margen de flexibilidad: la obtención de una licencia CASP sería obligatoria desde el primer día.

Conforme a MiCA y al proyecto polaco, las licencias CASP podrán concederse tanto a empresas autorizadas en virtud del artículo 63 de MiCA —habitualmente sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas— como a determinadas instituciones financieras reguladas, tales como bancos, empresas de inversión, entidades de dinero electrónico o gestores de fondos, que podrán prestar servicios de criptoactivos conforme al artículo 60 de MiCA sin necesidad de obtener una licencia CASP independiente.

Los requisitos de autorización representan un cambio sustancial respecto al enfoque polaco anterior. Los solicitantes deben tener su sede social en un Estado miembro de la UE y desarrollar al menos parte de sus actividades en dicho territorio. La dirección debe estar efectivamente ubicada en la Unión Europea, con al menos un miembro del consejo de administración residente en la UE. Asimismo, los solicitantes deben cumplir con umbrales mínimos de capital, presentar una amplia documentación interna y demostrar que su órgano de administración goza de buena reputación, carece de antecedentes penales relevantes y cuenta colectivamente con conocimientos y experiencia adecuados en los mercados de criptoactivos.

El alcance de la documentación requerida para una solicitud CASP es amplio. Incluye, entre otros elementos, un plan de negocio detallado, pruebas de cumplimiento de los requisitos prudenciales, descripciones de los mecanismos de gobernanza, procedimientos de gestión de riesgos y AML/CFT, sistemas y medidas de seguridad de las TIC, mecanismos de segregación de activos y procesos de gestión de reclamaciones. Se requieren políticas adicionales en función de los servicios específicos ofrecidos, como custodia, operación de plataformas de negociación, servicios de intercambio o asesoramiento y gestión de carteras de criptoactivos.

Se presta especial atención al consejo de administración. De conformidad con MiCA y las directrices de la ESMA, los miembros del consejo deben demostrar no solo integridad, sino también una dedicación temporal suficiente y una competencia colectiva adecuada. El consejo debe ser proporcional al tamaño y la complejidad del negocio, y normalmente estará compuesto por al menos dos miembros, esperándose que el director general dedique la totalidad de su tiempo profesional a la gestión del CASP. Asimismo, se espera que la KNF adopte un enfoque restrictivo respecto de personas con vínculos significativos con Rusia o Bielorrusia, basándose en resoluciones supervisoras anteriores.

El proyecto de ley también impone requisitos estrictos a los accionistas y a los empleados clave. Los accionistas que posean participaciones cualificadas deben acreditar su buena reputación y presentar estructuras de propiedad transparentes. Los CASP deben emplear personal debidamente cualificado y establecer una estructura organizativa sólida, que incluya funciones de gestión de riesgos, cumplimiento normativo y AML, auditoría interna, tecnologías de la información y gestión de incidentes, con el personal clave ubicado en Polonia y disponible para el supervisor.

El propio proceso de concesión de licencias está formalizado y sujeto a plazos. Las solicitudes se presentan ante la KNF con una tasa fija de 4.500 EUR. Posteriormente, la KNF realiza una verificación de integridad, seguida de una revisión sustantiva que puede implicar solicitudes de documentación adicional. Aunque MiCA establece plazos formales, en la práctica el proceso puede prolongarse debido a la complejidad de la evaluación y a los intercambios administrativos.

MiCA distingue tres clases de licencias CASP, en función del alcance de los servicios y del capital requerido, que oscilan entre 50.000 EUR y 150.000 EUR. El proyecto polaco no modifica estos umbrales. Además, los CASP estarían sujetos a tasas de supervisión continuas calculadas como un porcentaje de los ingresos medios, una disposición que ha suscitado importantes críticas por su posible impacto en los actores más pequeños del mercado. Por último, el proyecto de ley introduce un sistema estricto de sanciones. Operar sin una licencia CASP, vulnerar el secreto profesional o sugerir de forma engañosa que se dispone de una licencia puede dar lugar a sanciones económicas sustanciales y, en algunos casos, a responsabilidad penal. Estas disposiciones figuran entre los elementos más controvertidos del proyecto y constituyen una de las razones centrales del veto presidencial.

En conjunto, el proyecto de ley representa una transformación profunda del mercado cripto polaco. Traslada de forma decisiva al sector desde un modelo basado en el registro hacia una supervisión financiera plena. Si esta transformación llegará a materializarse finalmente en su forma actual sigue siendo incierto, pero sus implicaciones para las empresas y los inversores ya están influyendo en las decisiones estratégicas en todo el mercado.

La situación actual del mercado cripto en Polonia

Desde el 30 de diciembre de 2024, MiCA se aplica directamente en toda la UE, incluida Polonia. No obstante, debido a la falta de un acto nacional de implementación, Polonia sigue encontrándose en una fase transitoria. Los servicios de criptoactivos pueden seguir prestándose en virtud de las inscripciones existentes en el registro VASP hasta el 30 de junio de 2026, pero ya no son posibles nuevas inscripciones. Esto crea una paradoja regulatoria: el mercado está abierto en teoría, pero cerrado en la práctica para los nuevos entrantes, salvo que adquieran una entidad ya registrada.

Desde la perspectiva de los inversores, esta situación genera inquietud. Hasta el final del período transitorio, muchos proveedores de servicios continúan operando conforme a estándares pre-MiCA, que son significativamente menos exigentes que los previstos en el nuevo régimen. Incluso si se adoptara rápidamente una ley nacional, la complejidad del proceso de concesión de licencias CASP implica que no todas las entidades existentes podrán obtener la autorización a tiempo.

Después del 30 de junio de 2026, los inversores deberán asegurarse de que las entidades que utilizan cuentan con una licencia CASP válida emitida en un Estado miembro de la UE. Es importante destacar que la ejecución de los derechos de los inversores dependerá de la jurisdicción en la que se haya concedido la licencia.

¿Qué forma adoptará finalmente la ley?

De cara al futuro, la adopción de la legislación polaca sobre criptoactivos parece inevitable, pero su forma final sigue siendo incierta. Un nuevo intento de aprobar la ley en su versión actual probablemente desembocaría en otro veto. El escenario más realista pasa por introducir enmiendas que atiendan las preocupaciones presidenciales, entre ellas la reducción de las tasas de supervisión, la simplificación de la estructura de la ley y la limitación de las sanciones penales.

Sin un compromiso, Polonia corre el riesgo de una incertidumbre regulatoria prolongada, de un debilitamiento de la competitividad de las empresas cripto nacionales y de una mayor dependencia de proveedores de servicios con licencias extranjeras. Los próximos meses serán decisivos para determinar si Polonia avanza hacia la estabilidad regulatoria o permanece atrapada entre el derecho de la Unión Europea y la política nacional.