Tokenización RWA

¿Qué es la tokenización RWA?

La tokenización crea tokens basados en blockchain que representan la propiedad o los derechos sobre activos del mundo real. Estos tokens pueden negociarse 24/7 y fraccionarse en pequeñas partes, haciendo que los activos tradicionalmente ilíquidos como los bienes inmuebles, el arte o el oro sean más accesibles y fáciles de transferir, con la propiedad y los pagos automatizados a través de contratos inteligentes.

Cómo funciona la tokenización

Las estructuras RWA legalmente sólidas suelen seguir este modelo:

1. El activo está en manos de una entidad jurídica (SPV) – Se constituye una sociedad instrumental para poseer el activo específico
2. Los tokens representan derechos frente al SPV – Los inversores poseen tokens que representan acciones, derechos de beneficios o derechos de deuda en el SPV
3. Los contratos inteligentes automatizan las distribuciones – Los ingresos (alquileres, intereses, cánones) se distribuyen automáticamente a los titulares de tokens
4. Las transferencias ocurren en la cadena – La propiedad del token cambia a través de transacciones en la cadena de bloques, con derechos legales que siguen al token

La tokenización de los RWA a principios de 2026: cambios normativos clave para los propietarios de activos

A principios de 2026, la tokenización de RWA ha pasado de ser una zona gris a un espacio regulado en la UE y otras jurisdicciones líderes. Para los propietarios de activos que planean la tokenización en 2026, varios cambios son especialmente importantes:

Clasificación clara de los tokens en la UE

Con la MiCA plenamente en vigor y los supervisores publicando directrices hasta 2024-2025, la mayoría de los tokens RWA ahora se tratan claramente como valores o como tokens de activos referenciados / dinero electrónico, desencadenando requisitos formales de libro blanco, reserva y autorización del emisor en lugar de una estructuración de «mejor esfuerzo».

Los valores electrónicos / DLT como vía por defecto

Regímenes como el eWpG de Alemania, el Piloto DLT de la UE y la Ley DLT de Suiza, perfeccionados para 2025, han convertido en norma para 2026 la estructuración de muchas operaciones RWA como valores electrónicos / DLT en infraestructura autorizada en lugar de como tokens informales de «utilidad» con derechos económicos.

Infraestructura autorizada en lugar de bricolaje

Las tendencias de aplicación en la UE, EE. UU. y Singapur en 2024-2025 han impulsado la negociación, custodia y emisión de tokens RWA en CASPs con licencia, empresas de inversión, bancos y ATS/MTFs; para 2026, los propietarios de activos generalmente acceden a los mercados a través de dichas plataformas reguladas en lugar de construir rieles internos sin licencia.

Cumplimiento, reservas y transparencia por diseño

Las normas post-MiCA para ART/EMT, así como la práctica estadounidense y suiza, ahora esperan un AML/KYC completo, una custodia robusta, una divulgación clara de los activos subyacentes y, cuando sea relevante, regímenes de reservas e informes; en 2026, un enfoque de «contrato inteligente + comercialización» sin estas capas ya no es aceptable para productos RWA serios.

Estructuración específica para cada jurisdicción e inversor

A medida que MiCA, eWpG, DLT Pilot y la práctica más estricta de la SEC cristalizaron hasta 2024-2025, se hizo evidente que un token RWA sin restricciones «para todos en todas partes» entra en conflicto a través de los regímenes; para 2026, los proyectos deben definir los tipos de inversores objetivo y los países y luego adaptar la ubicación del emisor, las licencias y los términos de oferta a esos marcos regulatorios específicos.

Clases de activos: Real Estate, Commodities, IP & Beyond

Las diferentes clases de activos requieren diferentes envoltorios legales, licencias, restricciones para los inversores y configuraciones de custodia. A continuación se ofrece una breve descripción general de cada clase, seguida de una tabla comparativa compacta.

Inmobiliaria

Ejemplo: RealT tokeniza propiedades residenciales estadounidenses a través de LLCs de Delaware o Wyoming, ofreciendo tokens Reg D y Reg S que representan participaciones en SPVs inmobiliarias; en Europa, varios emisores utilizan estructuras de fondos o pagarés luxemburgueses o alemanes para carteras inmobiliarias tokenizadas.

Estructura y custodia: La SPV local o el fondo inmobiliario mantiene la propiedad; los tokens representan capital, participación en beneficios o deuda garantizada. El título de propiedad permanece en el registro de la propiedad; la SPV es propietaria del activo, con cuentas bancarias para el alquiler y los ingresos de la venta.

Regulación: Casi siempre valores (MiFID y Reglamento sobre folletos en la UE y normas de la SEC en EE.UU.) y, a veces, fondos (AIFMD o regímenes locales de fondos de RE), además de la legislación local sobre propiedad/fiscalidad.

Inversores: Por lo general, inversores profesionales / cualificados a través de colocaciones privadas; el acceso minorista sólo es posible bajo regímenes de valores completos (prospectos, ofertas de tipo Reg A+, productos de tipo ELTIF) con mayor divulgación y protecciones.

Materias primas (por ejemplo, oro)

Ejemplo: Paxos Gold (PAXG) y Tether Gold (XAUT) representan cada uno una onza troy de oro en bóveda por token, respaldado por listas de lingotes y mecanismos de canje con custodios regulados en Londres o Suiza.

Estructura y custodia: El emisor o SPV posee la titularidad de la materia prima en una cámara acorazada autorizada; los tokens reflejan recibos de depósito o derechos contractuales. El metal físico está segregado, asegurado y auditado.

Regulación: Supervisión por parte de los reguladores financieros y de materias primas; dependiendo del diseño, los tokens pueden ser tratados como un valor, un producto de inversión o un MiCA ART en la UE.

Regulación

Inversores: Inversores totalmente KYC, a veces con acceso limitado a clientes profesionales o institucionales; las estructuras minoristas son posibles cuando el producto está debidamente autorizado y se ofrece bajo un régimen de divulgación completa.

Propiedad intelectual y derechos de autor

Ejemplo: El lanzamiento de Rihanna «Bitch Better Have My Money» de 2023 con anotherblock vendió 300 NFT vinculados a una parte de los derechos de streaming, lo que otorgaba a los titulares derechos de ingresos basados en contratos sin transferir la propiedad de los derechos de autor.

Estructura y custodia: La SPV o vehículo de royalties posee o licencia la PI; los tokens dan derecho contractual a una parte de los ingresos por royalties o licencias. Los derechos existen en contratos y registros de PI; no hay activos físicos.

Regulación: Alta probabilidad de clasificación como «valor» por parte de los reguladores de valores; los acuerdos de cartera también pueden desencadenar la regulación de fondos.

Inversores: Por lo general, se dirigen a inversores profesionales/de alto patrimonio neto que compran exposición a flujos de caja futuros, no el activo de PI en sí; el comercio minorista sólo es posible en regímenes de oferta de valores completos con divulgación a nivel de prospecto.

Valores y deuda (bonos, obligaciones, participaciones en fondos)

Ejemplo: Siemens emitió un bono tokenizado de 60 millones de euros en una blockchain pública bajo la eWpG de Alemania, y productos como el fondo tokenizado del mercado monetario BENJI de Franklin Templeton y el OUSG de Ondo Finance ofrecen a los inversores KYC’ed exposición en cadena a bonos del Tesoro de EE.UU.

Estructura y custodia: Seguridad nativa en la cadena en un registro DLT, o seguridad tradicional envuelta por un token; a veces a través de RAIF/ICAV/AIF/SPV. Los valores se registran en CSD autorizados o registros DLT y se mantienen con custodios autorizados.

Regulación: Totalmente dentro de los regímenes de los mercados de capitales (MiFID, Reglamento sobre Folletos y CSDR en la UE, y normas de la SEC en EE.UU.), además de marcos DLT (eWpG, DLT Pilot).

Inversores: Por lo general, inversores profesionales / institucionales o participantes en regímenes específicos (Reg D, ELTIF o RAIF, etc.); un acceso minorista más amplio requiere aprobaciones completas de tipo folleto / Reg A+ y protecciones de los inversores.

Arte y Coleccionismo

Ejemplo: Masterworks.com adquiere obras de arte de primer orden en LLC estadounidenses individuales y ofrece acciones Reg A+ calificadas por la SEC (a veces reflejadas como tokens), lo que proporciona a los inversores una exposición económica fraccionada al precio de venta final de cada cuadro.

Estructura y custodia: La SPV o el fondo son propietarios de obras de arte, vino, coches, etc.; los tokens representan una participación fraccionaria en ese vehículo y sus ingresos. Los artículos físicos se almacenan con custodios especializados bajo regímenes de seguro e inspección.

Regulación: Los intereses fraccionarios suelen tratarse como valores; en ocasiones existen normas adicionales sobre bienes culturales, exportación y seguros.

Inversores: Normalmente se dirigen a inversores adinerados/profesionales, con un acceso minorista limitado o nulo; las ofertas minoristas sólo son posibles en el marco de regímenes de valores completos con normas estrictas de valoración, gobernanza y divulgación.

Modelos básicos de estructuración de RWA

1. SPV → Titular de la ficha (capital o deuda)

Este es un modelo común para los bienes raíces de un solo activo, el arte, y muchas estructuras de productos básicos.

1. Activo a SPV: El activo del mundo real se transfiere legalmente para que la SPV (una empresa creada solo para este fin) sea la única propietaria.
2. Creación de tokens: La SPV crea tokens digitales. Estos tokens actúan como certificados digitales que representan o bien la propiedad parcial de la SPV (acciones) o bien un derecho a sus ingresos futuros (deuda).
3. El intercambio: Un inversor envía dinero a la SPV y recibe estos tokens a cambio.
4. Resultado final: El inversor es propietario del token, no del activo directamente. El token otorga al inversor un derecho legal frente a la SPV.

2. Fondo → Alimentador → Maestro → Acciones Tokenizadas

1. Puesta en común de activos (Fondo principal): Se establece un «Fondo principal» central para mantener y gestionar la cartera real de activos diversificados (por ejemplo, bonos del Tesoro de EE. UU., crédito corporativo o bienes inmuebles).
2. Acceso de los inversores (fondos alimentadores): Se crean «fondos alimentadores» o SPV más pequeños en jurisdicciones específicas (por ejemplo, uno en la UE y otro en EE.UU.). Estos «feeders» existen únicamente para canalizar el capital de los inversores locales hacia el Fondo Principal.
3. Tokenización: En lugar de los tradicionales certificados en papel, los Feeder Funds emiten tokens digitales. Estos tokens representan una unidad de propiedad en el alimentador, que a su vez posee una porción del Fondo Maestro.
4. Distribución: Los inversores compran estos tokens para obtener exposición a la rentabilidad del Fondo Principal. Esto permite a los gestores institucionales llegar a inversores globales al tiempo que mantienen los requisitos legales y fiscales separados para cada grupo.

3. Modelo de token basado en reclamaciones

Para un Propietario de Activos (por ejemplo, un promotor inmobiliario o el propietario de un negocio), el Claim-Based Token Model funciona principalmente como una herramienta de financiación -similar a un préstamo o a un acuerdo de reparto de ingresos- más que como una venta del negocio.

1. Retención del título legal: El Propietario del activo mantiene la propiedad directa del activo físico o intelectual. El activo permanece en el balance del Propietario, evitando la necesidad de una compleja transferencia de titularidad a un tercero.
2. Compromiso contractual: El Propietario del Activo suscribe un contrato marco con un Emisor (Plataforma/Banco). Este contrato formaliza una obligación de desviar beneficios económicos específicos (como ingresos por alquiler, intereses o un porcentaje de los ingresos) a la Plataforma.
3. Control operativo: El Propietario conserva todos los derechos de gestión y voto. Dado que los tokens representan un derecho contractual en lugar de capital, los titulares de los tokens funcionan como acreedores en lugar de socios y no tienen influencia sobre las decisiones empresariales del Propietario.
4. Distribución de ingresos: Una vez que el activo genera ingresos, el Propietario transfiere los fondos designados a la Plataforma. A continuación, la Plataforma utiliza la tecnología blockchain para automatizar los pagos a los titulares de tokens individuales.
5. Liquidación final: Tras la venta del activo o el final del plazo del contrato, el Propietario cumple con el «valor de rescate» final definido en el contrato, cerrando efectivamente la reclamación y retirando los tokens.

Jurisdicciones y opciones de estructuración legal

La siguiente tabla compara jurisdicciones y envoltorios comunes utilizados para proyectos de tokenización RWA. El precio es una indicación relativa del coste legal y de infraestructura (incluida la configuración del fondo/emisor, la concesión de licencias y los proveedores de servicios obligatorios), no un presupuesto vinculante.

Estructura del fondo basada en EE.UU. (LLC de la serie de Delaware)

Mejor adaptada para fondos y SPV de RWA centrados en EE.UU. que recaudan capital de inversores acreditados e institucionales en virtud de la conocida legislación de fondos de EE.UU.

Delaware Series LLC es una envoltura de fondos estadounidense familiar para el capital institucional y los inversores acreditados. Una LLC matriz puede crear series segregadas, cada una con un activo diferente (bienes raíces, crédito, carteras RWA), por lo que múltiples compartimentos tokenizados se sientan bajo un paraguas sin responsabilidad cruzada. La estructura funciona bien con Reg D / Reg S exenciones de fondos privados y por lo general tiene un buen acceso a los bancos de EE.UU. y custodios.

Estructura de fondos offshore (Cayman SPC)

Es la más adecuada para fondos RWA globales no estadounidenses y estructuras master-feeder dirigidas a inversores cualificados o institucionales en un entorno offshore fiscalmente neutro.

Cayman SPC es un vehículo de fondos offshore estándar para inversores cualificados globales no estadounidenses: una empresa con carteras segregadas, sin impuestos directos y un régimen bien conocido en el mundo de los fondos alternativos y de cobertura. No le protege de la ley de valores de EE.UU./UE – las personas de EE.UU. todavía requieren Reg D / Reg S – por lo que se utiliza generalmente para el capital no calificado o institucional de EE.UU. en lugar de EE.UU. al por menor.

Fondos Tokenizados de la UE (RAIF de Luxemburgo, ICAV de Irlanda)

Lo más adecuado para fondos tokenizados regulados por la UE que necesitan pasaporte para inversores institucionales y semiretail a través de regímenes de fondos establecidos.

Luxemburgo RAIF e irlandés ICAV/QIAIF son los principales envoltorios de la UE para RWA tokenizados. El RAIF ofrece una configuración relativamente rápida y una estrategia flexible (a menudo combinada con ELTIF 2.0), mientras que el ICAV/QIAIF es favorecido por las instituciones por su eficiencia fiscal y un ecosistema de servicios maduro. Ambos se inscriben en el marco de la AIFMD/UCITS, proporcionan pasaporte para toda la UE y se conectan a las infraestructuras de depositario, auditor y registrador compatibles con DLT existentes.

Estonia (OÜ SPV) – Capa de emisor / SPV de la UE

Para proyectos que no necesitan un envoltorio de fondo regulado completo el primer día, a menudo se utiliza una sociedad limitada privada estonia (OÜ) como SPV limpia de la UE para mantener el activo y emitir tokens. Tiene su sede en la UE, se puede gestionar de forma remota (incl. a través de e-Residency), ofrece 0% de impuestos sobre los beneficios retenidos, y es compatible con la estructuración corporativa flexible (clases de acciones, derechos económicos, restricciones de transferencia, listas blancas / normas KYC) – por lo que es una opción práctica «SPV Europea» junto con RAIF / ICAV.

• 0% de impuestos sobre los beneficios no distribuidos: el impuesto suele aplicarse en el momento de la distribución (por ejemplo, dividendos), no mientras los beneficios permanezcan dentro de la SPV.
• Perímetro de responsabilidad limitado: el riesgo de los inversores/fundadores se limita a su aportación.
• Rápida configuración + administración remota: los procesos de la empresa están diseñados para la gestión en línea (incl. e-Residencia).
• Configuración corporativa amigable con la tokenización: clases de acciones, derechos económicos, límites de transferencia, lista blanca/KYC, reglas de distribución.

Pure Offshore Operating Company

Sólo adecuado para MVPs de bajo presupuesto o proyectos muy locales donde la velocidad y el coste importan más que la aceptación regulatoria o el capital institucional.

Una sociedad operativa offshore en Panamá, Seychelles o las Islas Vírgenes Británicas es la forma más barata y rápida de emitir tokens sin una estructura de fondo, pero se asienta en una zona gris regulatoria: ofrece un bajo coste de configuración y divulgaciones mínimas, pero proporciona poca protección contra la aplicación de la ley de EE. UU./UE, no es atractiva para los inversores institucionales y los bancos, y no es una opción viable para escalar.

Riesgos y cumplimiento: lista de comprobación para propietarios en 2026

Para los propietarios de activos, la tokenización de RWA en 2026 es principalmente un desafío regulatorio y de ejecución. Los puntos a continuación se centran en lo que debe hacer bien antes de emitir cualquier token.

Las principales áreas de riesgo y cómo eliminarlas