RWA-Tokenisierung

Was ist RWA Tokenization?

Tokenization schafft Blockchain-basierte Token, die Eigentum oder Rechte an realen Vermögenswerten repräsentieren. Diese Token können rund um die Uhr gehandelt und in kleine Teile zerlegt werden. Dadurch werden traditionell illiquide Vermögenswerte wie Immobilien, Kunst oder Gold leichter zugänglich und leichter übertragbar, wobei Eigentum und Auszahlungen über intelligente Verträge automatisiert werden.

Wie Tokenisierung funktioniert

Regal robuste RWA-Strukturen folgen in der Regel diesem Modell:

1. Vermögenswert wird von einer juristischen Person (SPV) gehalten – Eine Zweckgesellschaft wird gegründet, um den spezifischen Vermögenswert zu besitzen
2. Tokens repräsentieren Ansprüche gegen das SPV – Investoren halten Tokens, die Anteile, Gewinnrechte oder Forderungen an das SPV repräsentieren
3. Smarte Verträge automatisieren Ausschüttungen – Erträge (Miete, Zinsen, Tantiemen) werden automatisch an die Token-Inhaber ausgeschüttet
4. Übertragungen erfolgen on-chain – Token-Eigentum ändert sich über Blockchain-Transaktionen, wobei die rechtlichen Rechte dem Token folgen

RWA-Tokenisierung Anfang 2026: Wichtige regulatorische Änderungen für Asset Owner

Bis Anfang 2026 hat sich die RWA-Tokenisierung in der EU und anderen führenden Rechtsordnungen von einer Grauzone zu einem regulierten Bereich entwickelt. Für Asset Owner, die eine Tokenisierung im Jahr 2026 planen, sind mehrere Änderungen besonders wichtig:

Klare Token-Klassifizierung in der EU

Mit der vollständigen Inkraftsetzung des MiCA und der Veröffentlichung von Leitlinien durch die Aufsichtsbehörden bis 2024-2025 werden die meisten RWA-Token nun eindeutig entweder als Wertpapiere oder als Asset-Referenced-/E-Money-Token behandelt, was formale Whitepaper-, Reserve- und Emittentengenehmigungsanforderungen anstelle einer „best-effort“-Strukturierung auslöst.

Elektronische / DLT-Wertpapiere als Standardweg

Regelungen wie das deutsche eWpG, der EU-DLT-Pilot und das Schweizer DLT-Gesetz, das bis 2025 verfeinert wird, haben es bis 2026 zum Standard gemacht, viele RWA-Geschäfte als elektronische / DLT-Wertpapiere auf einer lizenzierten Infrastruktur zu strukturieren, anstatt als informelle „Utility“-Token mit wirtschaftlichen Rechten.

Lizensierte Infrastruktur statt DIY

Die Durchsetzungstrends in der EU, den USA und Singapur in den Jahren 2024-2025 haben dazu geführt, dass der Handel, die Verwahrung und die Ausgabe von RWA-Tokens auf lizenzierte CASPs, Wertpapierfirmen, Banken und ATS/MTFs verlagert werden; bis 2026 werden Asset Owner in der Regel über solche regulierten Plattformen auf die Märkte zugreifen, anstatt nicht lizenzierte Inhouse-Rails aufzubauen.

Konformität, Reserven und Transparenz durch Design

Die Post-MiCA-Regeln für ART/EMT sowie die US-amerikanische und schweizerische Praxis erwarten nun eine vollständige AML/KYC, eine solide Verwahrung, eine klare Offenlegung der zugrunde liegenden Vermögenswerte und gegebenenfalls Rücklagen- und Berichterstattungsregelungen; im Jahr 2026 ist ein „Smart Contract + Marketing“-Ansatz ohne diese Ebenen für ernsthafte RWA-Produkte nicht mehr akzeptabel.

Gerichtsbarkeits- und anlegerspezifische Strukturierung

Als sich MiCA, eWpG, DLT-Pilot und die strengere SEC-Praxis bis 2024-2025 herauskristallisierten, wurde klar, dass ein uneingeschränkter RWA-Token „für alle und überall“ zu Konflikten zwischen den Systemen führt; bis 2026 müssen die Projekte Zielanlegertypen und -länder definieren und dann den Standort des Emittenten, die Lizenzen und die Angebotsbedingungen auf diese spezifischen regulatorischen Rahmenbedingungen abstimmen.

Asset-Klassen: Immobilien, Rohstoffe, IP & darüber hinaus

Die verschiedenen Anlageklassen erfordern unterschiedliche rechtliche Umhüllungen, Lizenzen, Anlegerbeschränkungen und Verwahrungskonfigurationen. Nachfolgend finden Sie einen kurzen Überblick über jede Klasse, gefolgt von einer kompakten Vergleichstabelle.

Immobilien

Beispiel: RealT tokenisiert US-Wohnimmobilien über Delaware- oder Wyoming-LLCs und bietet Reg-D- und Reg-S-Token an, die Mitgliedschaftsanteile an Immobilien-SPVs darstellen; in Europa verwenden mehrere Emittenten luxemburgische oder deutsche Fonds- oder Notes-Strukturen für tokenisierte Immobilienportfolios.

Struktur & Verwahrung: Ein lokales SPV oder ein Immobilienfonds hält die Immobilie; die Token repräsentieren Eigenkapital, Gewinnbeteiligung oder besicherte Schulden. Der Titel verbleibt im Grundbuch; die Zweckgesellschaft ist Eigentümerin der Immobilie, mit Bankkonten für Miete und Verkaufserlöse.

Regulierung: Fast immer Wertpapiere (MiFID und Prospektverordnung in der EU und SEC-Vorschriften in den USA) und manchmal Fonds (AIFMD oder lokale RE-Fonds-Regelungen), plus lokales Immobilien-/Steuerrecht.

Anleger: Typischerweise professionelle/qualifizierte Anleger über Privatplatzierungen; der Zugang von Privatanlegern ist nur im Rahmen vollständiger Wertpapierregelungen (Prospekt, Reg A+-ähnliche Angebote, ELTIF-ähnliche Produkte) mit strengeren Offenlegungs- und Schutzbestimmungen möglich.

Rohstoffe (z.B. Gold)

Beispiel: Paxos Gold (PAXG) und Tether Gold (XAUT) repräsentieren jeweils eine Feinunze Tresorgold pro Token, die durch Barrenlisten und Rücknahmemechanismen bei regulierten Verwahrern in London oder der Schweiz abgesichert sind.

Struktur & Verwahrung: Der Emittent oder die Zweckgesellschaft hält das Eigentum an der Ware in einem lizenzierten Tresor; die Token spiegeln Lagerscheine oder vertragliche Ansprüche wider. Das physische Metall wird getrennt, versichert und geprüft.

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Regulierung: Beaufsichtigung durch Rohstoff- und Finanzaufsichtsbehörden; je nach Ausgestaltung können Token in der EU als Wertpapier, Anlageprodukt oder MiCA ART behandelt werden.

Anleger: Vollständig überprüfte Anleger, manchmal mit Zugangsbeschränkung auf professionelle oder institutionelle Kunden; Privatkundenstrukturen sind möglich, wenn das Produkt ordnungsgemäß zugelassen ist und unter einer vollständigen Offenlegungsregelung angeboten wird.

IP & Lizenzgebühren

Beispiel: Rihannas „Bitch Better Have My Money“ aus dem Jahr 2023 mit einem anderen Block verkaufte 300 NFTs, die mit einem Anteil an den Streaming-Lizenzgebühren verbunden waren und den Inhabern vertragsbasierte Einkommensrechte einräumten, ohne dass das Urheberrecht übertragen wurde.

Struktur & Verwahrung: SPV oder Lizenzvehikel hält oder lizenziert geistiges Eigentum; Token geben ein vertragliches Recht auf einen Anteil an den Lizenzeinnahmen. Rechte bestehen in Verträgen und IP-Registern; kein physischer Vermögenswert.

Regulierung: Hohe Wahrscheinlichkeit der Einstufung als „Wertpapier“ durch die Wertpapieraufsichtsbehörden; Portfoliogeschäfte können auch eine Fondsregulierung auslösen.

Anleger: Zielgruppen sind in der Regel professionelle/vermögende Anleger, die ein Engagement in künftige Cashflows erwerben, nicht aber den IP-Vermögenswert selbst; der Verkauf an Privatanleger ist nur im Rahmen eines vollständigen Wertpapierangebots mit Offenlegung auf Prospektniveau möglich.

Aktien & Schuldtitel (Anleihen, Schuldverschreibungen, Fondsanteile)

Beispiel: Siemens hat eine tokenisierte Anleihe im Wert von 60 Mio. € auf einer öffentlichen Blockchain unter dem deutschen eWpG emittiert, und Produkte wie der tokenisierte Geldmarktfonds BENJI von Franklin Templeton und der OUSG von Ondo Finance bieten KYC-Anlegern ein On-Chain-Engagement in US-Staatsanleihen.

Struktur & Verwahrung: On-Chain-native Wertpapiere in einem DLT-Register oder traditionelle Wertpapiere, die von einem Token umhüllt sind; manchmal über RAIF/ICAV/AIF/SPV. Wertpapiere werden in lizenzierten CSDs oder DLT-Registern verbucht und bei lizenzierten Verwahrern gehalten.

Regulierung: Vollständig im Rahmen der Kapitalmarktregelungen (MiFID, Prospektverordnung und CSDR in der EU und SEC-Regeln in den USA) sowie DLT-Rahmenwerke (eWpG, DLT-Pilot).

Anleger: Typischerweise professionelle / institutionelle Anleger oder Teilnehmer an spezifischen Systemen (Reg D, ELTIF oder RAIF usw.); ein breiterer Zugang für Privatanleger erfordert vollständige Genehmigungen im Stil von Prospekt / Reg A+ und Anlegerschutz.

Kunst &; Sammlerstücke

Beispiel: Masterworks.com erwirbt erstklassige Kunstwerke in einzelnen US-LLCs und bietet SEC-qualifizierte Reg A+-Aktien (manchmal als Token) an, die den Anlegern ein wirtschaftliches Engagement in Form von Bruchteilen des letztendlichen Verkaufspreises jedes Gemäldes ermöglichen.

Struktur & Verwahrung: Die Zweckgesellschaft oder der Fonds besitzt Kunstwerke, Wein, Autos usw.; die Token repräsentieren einen Bruchteil des Anteils an dieser Zweckgesellschaft und ihren Erträgen. Die physischen Gegenstände werden bei spezialisierten Verwahrern unter Versicherungs- und Inspektionsbedingungen gelagert.

Regulierung: Bruchteilsbeteiligungen werden im Allgemeinen wie Wertpapiere behandelt; manchmal gibt es zusätzliche Kulturgüter-, Ausfuhr- und Versicherungsvorschriften.

Anleger: Richten sich in der Regel an wohlhabende/professionelle Anleger, mit begrenztem oder gar keinem Zugang für Kleinanleger; Angebote für Kleinanleger sind nur im Rahmen vollständiger Wertpapierregelungen mit strengen Bewertungs-, Governance- und Offenlegungsstandards möglich.

Kern-RWA-Strukturierungsmodelle

1. SPV → Token-Inhaber (Eigen- oder Fremdkapital)

Dies ist ein gängiges Modell für Single-Asset-Immobilien, Kunst und viele Rohstoffstrukturen.

1. Vermögenswert an SPV: Der reale Vermögenswert wird rechtlich übertragen, so dass die SPV (ein eigens zu diesem Zweck gegründetes Unternehmen) der alleinige Eigentümer ist.
2. Token-Erstellung: Die Zweckgesellschaft erstellt digitale Token. Diese Token fungieren als digitale Zertifikate, die entweder Teileigentum an der SPV (Aktien) oder ein Recht auf ihr zukünftiges Einkommen (Schulden) darstellen.
3. Der Austausch: Ein Investor sendet Geld an die Zweckgesellschaft und erhält im Gegenzug diese Token.
4. Endergebnis: Der Anleger besitzt den Token, nicht den Vermögenswert direkt. Der Token gibt dem Investor einen Rechtsanspruch gegenüber dem SPV.

2. Fonds → Feeder → Master → Tokenisierte Anteile

1. Asset Pooling (Master Fund): Ein zentraler „Master Fund“ wird eingerichtet, um das eigentliche Portfolio diversifizierter Vermögenswerte (z.B. US-Staatsanleihen, Unternehmenskredite oder Immobilien) zu halten und zu verwalten.
2. Zugang für Anleger (Feeder-Fonds): Kleinere „Feeder-Fonds“ oder SPVs werden in bestimmten Gerichtsbarkeiten eingerichtet (z. B. einer in der EU, einer in den USA). Diese Feeder-Fonds dienen lediglich dazu, Kapital von lokalen Anlegern in den Master-Fonds zu leiten.
3. Tokenisierung: Anstelle von traditionellen Papierzertifikaten geben die Feeder-Fonds digitale Token aus. Diese Token repräsentieren eine Eigentumseinheit des Feeder-Fonds, der wiederum einen Anteil am Master-Fonds besitzt.
4. Vertrieb: Anleger kaufen diese Token, um an der Performance des Master-Fonds zu partizipieren. Dies ermöglicht es institutionellen Managern, globale Investoren zu erreichen und gleichzeitig die rechtlichen und steuerlichen Anforderungen für jede Gruppe getrennt zu halten.

3. forderungsbasiertes Token-Modell

Für einen Asset Owner (z.B. einen Immobilienentwickler oder einen Geschäftsinhaber) fungiert das Claim-Based Token Model in erster Linie als Finanzierungsinstrument – ähnlich wie ein Kredit oder ein Revenue-Share-Vertrag – und nicht als Verkauf des Unternehmens.

1. Beibehaltung des Rechtstitels: Der Eigentümer des Vermögenswertes behält das direkte Eigentum an dem physischen oder geistigen Vermögenswert. Der Vermögenswert verbleibt in der Bilanz des Eigentümers, so dass eine komplexe Übertragung des Eigentumsrechts auf einen Dritten nicht erforderlich ist.
2. Vertragliche Verpflichtung: Der Asset-Eigentümer schließt einen Rahmenvertrag mit einem Emittenten (Plattform/Bank) ab. Dieser Vertrag formalisiert eine Verpflichtung, bestimmte wirtschaftliche Vorteile (wie Mieteinnahmen, Zinsen oder einen Prozentsatz der Einnahmen) an die Plattform weiterzuleiten.
3. Betriebskontrolle: Der Eigentümer behält das volle Management- und Stimmrecht. Da die Token eine vertragliche Forderung und kein Eigenkapital darstellen, fungieren die Token-Inhaber als Gläubiger und nicht als Partner und haben keinen Einfluss auf die Geschäftsentscheidungen des Eigentümers.
4. Ertragsausschüttung: Sobald der Vermögenswert Erträge erwirtschaftet, überweist der Eigentümer die vorgesehenen Mittel an die Plattform. Die Plattform nutzt dann die Blockchain-Technologie, um die Auszahlungen an die einzelnen Token-Inhaber zu automatisieren.
5. Endabrechnung: Beim Verkauf des Vermögenswerts oder am Ende der Vertragslaufzeit erfüllt der Eigentümer den im Vertrag definierten endgültigen „Rückzahlungswert“, wodurch die Forderung effektiv geschlossen und die Token zurückgezogen werden.

Gerichtsbarkeiten und rechtliche Strukturierungsoptionen

Die nachstehende Tabelle vergleicht gängige Rechtsordnungen und Wrapper, die für RWA-Tokenisierungsprojekte verwendet werden. Der Preis ist ein relativer Hinweis auf die rechtlichen und infrastrukturellen Kosten (einschließlich der Einrichtung von Fonds/Emittenten, Lizenzen und obligatorischen Dienstleistern), kein verbindliches Angebot.

U.S.-basierte Fondsstruktur (Delaware Series LLC)

Am besten geeignet für US-fokussierte RWA-Fonds und SPVs, die Kapital von akkreditierten und institutionellen Anlegern unter dem bekannten US-Fondsrecht aufnehmen.

Die LLC der Delaware-Serie ist eine vertraute US-Fondshülle für institutionelles Kapital und zugelassene Anleger. Eine übergeordnete LLC kann getrennte Serien schaffen, die jeweils einen anderen Vermögenswert halten (Immobilien-, Kredit-, RWA-Portfolios), so dass mehrere tokenisierte Teilfonds unter einem Dach ohne gegenseitige Haftung sitzen. Die Struktur lässt sich gut mit den Ausnahmeregelungen für private Fonds (Reg D/Reg S) vereinbaren und bietet in der Regel einen guten Zugang zu US-Banken und -Verwahrstellen.

Offshore-Fondsstruktur (Cayman SPC)

Am besten geeignet für globale Nicht-US-RWA-Fonds und Master-Feeder-Strukturen, die sich an qualifizierte oder institutionelle Anleger in einer steuerneutralen Offshore-Umgebung richten.

Cayman SPC ist ein Standard-Offshore-Fondsvehikel für globale, nicht-US-qualifizierte Anleger: eine Gesellschaft mit getrennten Portfolios, keine direkte Besteuerung und ein in der Welt der Hedge- und alternativen Fonds wohlbekanntes System. Es schützt Sie nicht vor dem US/EU-Wertpapierrecht – US-Personen benötigen immer noch Reg D / Reg S – so dass es in der Regel für nicht-US-qualifiziertes oder institutionelles Kapital und nicht für US-Privatanleger verwendet wird.

EU Tokenized Funds (Luxemburger RAIF, irischer ICAV)

Am besten geeignet für EU-regulierte Token-Fonds, die über etablierte Fondsregime an institutionelle und Semi-Retail-Anleger weitergegeben werden müssen.

Luxemburgische RAIF und irische ICAV/QIAIF sind die wichtigsten EU-Verpackungen für tokenisierte RWA. RAIF bieten eine relativ schnelle Einrichtung und eine flexible Strategie (oft in Kombination mit ELTIF 2.0), während ICAV/QIAIF von Institutionen wegen ihrer Steuereffizienz und eines ausgereiften Dienstleistungssystems bevorzugt werden. Beide fallen in den AIFMD/UCITS-Rahmen, bieten EU-weiten Passporting und lassen sich in bestehende Verwahrstellen-, Wirtschaftsprüfer- und DLT-kompatible Registrierstelleninfrastrukturen einbinden.

Estland (OÜ SPV) – EU-Emittent/SPV-Ebene

Für Projekte, die nicht vom ersten Tag an einen vollständig regulierten Fondswrapper benötigen, wird häufig eine estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) als sauberes EU-SPV verwendet, um den Vermögenswert zu halten und Token auszugeben. Sie hat ihren Sitz in der EU, kann aus der Ferne verwaltet werden (u. a. über e-Residency), bietet 0 % Steuern auf einbehaltene Gewinne und unterstützt eine flexible Unternehmensstrukturierung (Anteilsklassen, wirtschaftliche Rechte, Übertragungsbeschränkungen, Whitelist/KYC-Regeln) – was sie neben RAIF/ICAV zu einer praktischen „europäischen SPV“-Option macht.

• 0% Steuer auf einbehaltene Gewinne: Die Steuer fällt in der Regel bei der Ausschüttung (z.B. Dividenden) an, nicht solange die Gewinne in der Zweckgesellschaft verbleiben.
• Beschränkte Haftung: Das Risiko der Investoren/Gründer ist auf ihre Einlage begrenzt.
• Schnelle Einrichtung + Fernadministration: Die Unternehmensprozesse sind für die Online-Verwaltung ausgelegt (inkl. e-Residency).
• Tokenisierungsfreundliche Unternehmenseinrichtung: Anteilsklassen, wirtschaftliche Rechte, Übertragungsgrenzen, Whitelist/KYC, Vertriebsregeln.

Pure Offshore Operating Company

Nur geeignet für MVPs mit geringem Budget oder sehr lokale Projekte, bei denen Geschwindigkeit und Kosten wichtiger sind als die regulatorische Akzeptanz oder institutionelles Kapital.

Eine Offshore-Betriebsgesellschaft in Panama, auf den Seychellen oder den BVI ist die billigste und schnellste Möglichkeit, Token ohne eine Fondsstruktur auszugeben, befindet sich aber in einer regulatorischen Grauzone: Sie bietet niedrige Gründungskosten und minimale Offenlegungen, bietet jedoch wenig Schutz vor der Durchsetzung in den USA und der EU, ist für institutionelle Investoren und Banken unattraktiv und ist keine praktikable Option für eine Skalierung.

Risiken und Einhaltung der Vorschriften: Checkliste für Eigentümer im Jahr 2026

Für Asset Owner ist die RWA-Tokenisierung im Jahr 2026 in erster Linie eine regulatorische und ausführende Herausforderung. Die folgenden Punkte konzentrieren sich darauf, was Sie richtig machen müssen, bevor Sie Token ausgeben.

Top-Risikobereiche und wie man sie entschärft