MiCA įgyvendinimas Lenkijoje – kodėl jis vis dar nepasiektas?

Teisėkūros procesas

2025 m. birželio 26 d. - Lenkijos vyriausybė Seimui (Lenkijos parlamento žemieji rūmai) pateikė kriptovaliutų rinkos įstatymo projektą.

Įstatymo projektu buvo siekiama įgyvendinti MiCA nacionaliniu lygmeniu ir iš esmės pertvarkyti Lenkijos kriptovaliutų rinką. Jame buvo siūloma esamą VASP registracijos tvarką pakeisti CASP licencijavimo sistema, o priežiūros institucija paskirta Lenkijos finansų priežiūros institucija (KNF). Tai reiškė perėjimą nuo nesudėtingo registracijos modelio prie griežtai reguliuojamos sistemos su išsamiais kapitalo, valdymo ir atitikties reikalavimais.

2025 m. rugsėjo 26 d. - po kelis mėnesius trukusio parlamentinio darbo Seimas priėmė įstatymo projektą ir perdavė jį Senatui (Lenkijos parlamento aukštiesiems rūmams).

Šiame etape vyriausybė pristatė įstatymą kaip būtiną žingsnį siekiant suderinti Lenkijos teisę su ES reikalavimais ir padidinti investuotojų apsaugą.

2025 m. lapkričio 7 d. - priėmus tam tikras Senato pataisas, Seimas priėmė galutinę įstatymo projekto redakciją ir nusiuntė ją pasirašyti Prezidentui.

Šis momentas atskleidė gilų Lenkijos kriptovaliutų pramonės susiskaldymą. Kai kurie rinkos dalyviai (pavyzdžiui, AIBC, AIO Systems, Arisen, Billon Solutions, Bithub) paragino prezidentą vetuoti įstatymą, nurodydami, kad Lenkijoje įgyvendinama MiCA gerokai viršija ES teisės aktų reikalavimus ir įveda perteklinį reguliavimą.

Tuo pačiu metu kai kurios įmonės pradėjo kampanijas, raginančias prezidentą pasirašyti įstatymą. Pavyzdžiui, rašė XTB: "Laikas aptarti detalią Lenkijos kriptovaliutų rinkos įstatymo projekto formą praėjo daugiau nei prieš metus. Šiuo metu jokio įstatymo nebuvimas apskritai kelia daug didesnį pavojų Lenkijos įmonėms ir investuotojams nei situacija, kai jo nuostatos gali būti laikomos netobulomis.".

2025 m. gruodžio 2 d. - Lenkijos prezidentas atsisakė pasirašyti kriptovaliutų įstatymo projektą.

Prieštaravimuose daugiausia dėmesio skirta neskaidriems domenų blokavimo mechanizmams, pernelyg ilgam laikotarpiui, teisės aktų sudėtingumui, palyginti su kitomis ES jurisdikcijomis, ir priežiūros mokesčiams, kurie gali trukdyti mažesnių įmonių ir startuolių plėtrai.

2025 m. gruodžio 3 d. - Seimui nepavyko atmesti prezidento Karolio Navrockio veto.

Šis klausimas iš karto peraugo į politinį ginčą. Ministras Pirmininkas Donaldas Tuskas paskelbė, kad vyriausybė dar kartą bandys priimti šį teisės aktą, įvardydamas jį kaip būtiną investuotojų apsaugai, valstybės saugumui ir veiksmingai piktnaudžiavimui jautrios rinkos priežiūrai.

2025 m. gruodžio 9 d. - Vyriausybės teisės aktų centro interneto svetainėje vyriausybė paskelbė "naują/seną" įstatymo projekto variantą. Nepaisant lūkesčių dėl kompromiso, paaiškėjo, kad tekstas yra identiškas vetuotam variantui. Tai gerokai padidino dar vieno prezidento veto tikimybę.

2025 m. gruodžio 18 d. - Vyriausybė, nepaisydama prezidento veto ir aštrios opozicijos kritikos, antrą kartą pateikė nepakeistą kriptovaliutų rinkos įstatymo projektą. Paskutinėje šių metų Seimo sesijoje įvyko pirmasis reglamento, kuriuo siekiama įgyvendinti ES nuostatas ir perduoti rinką Lenkijos finansų priežiūros institucijos (KNF) priežiūrai, svarstymas. "Grįžtame su tuo pačiu įstatymo projektu, nes manome, kad dabartinė jo redakcija yra optimaliausia," Seime sakė finansų viceministras Jurandas Dropas.

2025 m. gruodžio 19 d. - Seimas priėmė Kriptovaliutų įstatymą 2.0.

Dauguma parlamentarų balsavo "už". Seimas taip pat priėmė vieną įstatymo projekto pataisą, kurią pateikė politinės partijos "Polska 2050" deputatai.

Vis dėlto "Polska 2050" iš pradžių siūlė toli siekiančius pakeitimus, kuriais buvo siekiama išvengti perteklinio reguliavimo. Galiausiai buvo priimtas tik vienas "Polska 2050" pasiūlytas pakeitimas.

Jame sumažinamas didžiausias priežiūros mokestis, kurį žetonų emitentai kasmet moka Lenkijos finansų priežiūros institucijai (KNF).

Kiti pasiūlyti pakeitimai, kuriais siekta pašalinti perteklinį įstatymo reguliavimą, buvo atmesti. Priimtu pakeitimu siekiama gerokai sumažinti kriptovaliutų žetonų emitentų išlaidas. Ji ypač aktuali startuoliams, norintiems kurti žetonus kaip savo veiklos finansavimo priemonę.

Pagal pakeitimą (įstatymo 79 straipsnio 1 dalis) didžiausias priežiūros mokestis už žetonų emisiją sudarys ne 0,5 %, o 0,1 %. Tai susiję su didžiausiu tarifu. Įstatyme numatyta, kad faktinis mokestis priklausys nuo emitento finansinių įsipareigojimų, atsirandančių dėl išleistų žetonų, tačiau jis negalės būti mažesnis nei 500 EUR.

Pakeitimu sumažinamas įėjimo į rinką barjeras (mokestis) mažiems subjektams, ypač startuoliams, siekiantiems patekti į kriptovaliutų rinką. Likusieji "Lenkija 2050" pateikti pasiūlymai neužsitikrino daugumos Seime, nepaisant to, kad jais buvo siekiama sušvelninti reguliavimo sistemą. Prezidentas Karolis Navrockis, vetuodamas pirminį įstatymo variantą, be kita ko, teigė, kad jis prilygsta pertekliniam reguliavimui.

Versija 2.0 yra beveik identiška versijai 1.0, todėl joje nepašalinti trūkumai, kuriuos prezidentas nurodė vetuodamas pirminį įstatymo projektą. Tačiau Įstatymą 2.0 dar turi patvirtinti Senatas.

Toliau - Seimo maršalka perduoda priimtą įstatymo projektą Senatui. Senate su įstatymo projektu dirbama atitinkamuose dalykiniuose Senato komitetuose, o vėliau - Senato posėdyje, kurio metu vyksta diskusijos ir balsavimas. Senatas priima rezoliuciją, kurioje gali būti pasiūlymas priimti įstatymo projektą be pakeitimų (tokiu atveju jis perduodamas Prezidentui pasirašyti) arba pasiūlymas atmesti jį visą arba pateikti pakeitimus (tokiu atveju įstatymo projektas grąžinamas Seimui).

Tik po to, kai Seimas priima arba atmeta Senato pataisas, įstatymo projektas perduodamas Prezidentui pasirašyti. Visas šis procesas gali užtrukti kelis mėnesius, o didžiausią nerimą kelia tai, kad dabartinės formos įstatymo projektas greičiausiai nebus pasirašytas prezidento Nawrockio.

Kur Lenkija peržengia MiCA ribas

Pagrindinis nesutarimų šaltinis yra ne pati MiCA, o tai, kaip ji įgyvendinama nacionaliniu lygmeniu Lenkijoje. Keliose Kriptovaliutų rinkos įstatymo projekto nuostatose nustatyti reikalavimai, kurie viršija minimalius standartus nustatytus ES teisėje, ir nėra vienodai taikomi kitose valstybėse narėse.

• Priežiūros mokesčiai, viršijantys ES praktiką: Lenkijos projekte nustatomi nuolatiniai priežiūros mokesčiai, apskaičiuojami kaip procentinė pajamų dalis, taip sukuriant neproporcingai didelę naštą mažesniems CASP ir žetonų emitentams, palyginti su daugeliu kitų ES jurisdikcijų.
• Baudžiamoji atsakomybė, viršijanti MiCA minimumą: įstatymu baudžiamoji atsakomybė išplečiama elgesiui, kurį MiCA reguliuoja administracinėmis sankcijomis, gerokai padidindamas CASP vadovybės atitikties ir asmeninę riziką.
• Domeno blokavimo mechanizmų MiCA nėra: Įstatymo projekte valdžios institucijoms suteikiami įgaliojimai blokuoti interneto domenus be pakankamo procedūrinio skaidrumo - ši priemonė nėra aiškiai reikalaujama ar suderinta pagal MiCA.
• Per didelis darbuotojų ir funkcijų lokalizavimas: reikalavimai Lenkijoje įkurdinti pagrindinius darbuotojus ir vykdyti veiklos funkcijas yra griežtesni nei MiCA ES lygmens buvimo taisyklės ir gali pakenkti laisvei teikti paslaugas visoje Sąjungoje.

Todėl pagrindinė problema yra ne pati MiCA, o pernelyg didelis jos įgyvendinimas nacionaliniu lygmeniu Lenkijoje, dėl kurio kyla pavojus, kad gali sumažėti konkurencingumą, atbaidyti pradedančiuosius verslininkus ir pastūmėti rinkos dalyvius į kitas ES jurisdikcijas.

Ką iš tikrųjų keičia Kriptovaliutų rinkos įstatymo projektas

Prieš įsigaliojant MiCA, Lenkijos kriptoaktyviųjų aktyvų veiklos reguliavimo sistema buvo gana paprasta. Vykdant veiklą teisėtai reikėjo tik įrašo VASP registre, kurį tvarkė Mokesčių administravimo rūmų direktorius Katovicuose. Jei paraiška buvo teisingai užpildyta, registraciją buvo galima gauti ne vėliau kaip per dvi savaites. Šis nesudėtingas režimas galiojo iki 2024 m. gruodžio 30 d., kai MiCA tapo visiškai taikoma visoje Europos Sąjungoje ir iš esmės pakeitė kriptovaliutų rinkų reguliavimo aplinką.

Lenkijos kriptovaliutų rinkos įstatymo projektu siekiama MiCA perkelti į nacionalinę teisę ir esamą VASP modelį pakeisti išsamiu CASP licencijavimo režimu. Pagal naująją sistemą kriptovaliutų paslaugų teikėjams būtų taikomas ne paprastas registravimas, o visiškas leidimas ir nuolatinė Lenkijos finansų priežiūros institucijos (KNF) priežiūra. Praktiškai tai reiškia perėjimą nuo administracinio įregistravimo prie riziką ribojančio reguliavimo, panašaus į taikomą tradicinėse finansų rinkose.

Svarbu tai, kad nepaisant tiesioginio MiCA taikymo, Lenkijos įstatymo projektas dar neįsigaliojo. Todėl formaliai tebegalioja senosios VASP taisyklės, o tuo pačiu metu KASP paraiškų dar negalima teikti. Šis teisinis neapibrėžtumas yra vienas iš problemiškiausių dabartinės padėties aspektų ir pagrindinis netikrumo rinkos dalyviams veiksnys.

Įstatymo projekte nustatomas pereinamasis laikotarpis subjektams, kurie jau buvo įregistruoti VASP registre arba teikė kriptovaliutų paslaugas iki 2024 m. gruodžio 29 d.. Šiems subjektams būtų leidžiama tęsti veiklą keturis mėnesius nuo naujojo įstatymo įsigaliojimo arba iki devynių mėnesių, jeigu per tris mėnesius KNF bus pateikta išsami KASP paraiška ir ji bus oficialiai patvirtinta. Naujiems rinkos dalyviams, prieš tai neįsiregistravusiems VASP, projektas nepalieka jokio lankstumo: gauti CASP licenciją būtų privaloma nuo pirmos dienos.

Pagal MiCA ir Lenkijos projektą CASP licencijos gali būti išduodamos įmonėms, turinčioms leidimą pagal MiCA 63 straipsnį - dažniausiai ribotos atsakomybės bendrovėms arba akcinėms bendrovėms, arba tam tikroms reguliuojamoms finansų įstaigoms, pavyzdžiui, bankams, investicinėms įmonėms, elektroninių pinigų įstaigoms arba fondų valdytojams, kurie pagal MiCA 60 straipsnį gali teikti kriptovaliutų paslaugas be atskiros CASP licencijos.

Atsižvelgiant į leidimų išdavimo reikalavimus, iš esmės nukrypstama nuo ankstesnio Lenkijos požiūrio. Pareiškėjai turi turėti registruotą buveinę ES valstybėje narėje ir joje vykdyti bent dalį savo veiklos. Vadovybė turi būti faktiškai įsikūrusi ES, o bent vienas valdybos narys turi gyventi Sąjungoje. Pareiškėjai taip pat turi atitikti minimalias kapitalo ribas, pateikti išsamius vidaus dokumentus ir įrodyti, kad jų valdymo organas yra nepriekaištingos reputacijos, nėra teistas ir kolektyviai turi pakankamai žinių ir patirties kriptovaliutų rinkose.

KASP paraiškai pateikti reikalingų dokumentų apimtis yra didelė. Į jį, be kita ko, įeina išsamus verslo planas, įrodymai, kad laikomasi riziką ribojančių apsaugos priemonių, valdymo tvarkos, rizikos valdymo ir kovos su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu procedūrų, IRT sistemų ir saugumo priemonių, turto atskyrimo mechanizmų ir skundų nagrinėjimo procesų aprašymai. Priklausomai nuo konkrečių siūlomų paslaugų, pavyzdžiui, saugojimo, prekybos platformos veikimo, biržos paslaugų ar kriptovaliutų konsultavimo ir portfelio valdymo, reikalaujama papildomos politikos.

Atskiras dėmesys skiriamas valdybai. Vadovaujantis MiCA ir EVPRI gairėmis, valdybos nariai turi įrodyti ne tik sąžiningumą, bet ir pakankamą laiko sąnaudas bei kolektyvinę kompetenciją. Valdyba turėtų būti proporcinga verslo dydžiui ir sudėtingumui, paprastai ją sudaro bent du nariai, o generalinis direktorius turėtų skirti visą savo profesinį laiką CASP valdymui. Taip pat tikimasi, kad KNF, remdamasi ankstesniais priežiūros nutarimais, taikys ribojantį požiūrį asmenims, turintiems reikšmingų ryšių su Rusija ar Baltarusija.

Įstatymo projekte taip pat nustatyti griežti reikalavimai akcininkams ir pagrindiniams darbuotojams. Akcininkai, valdantys kvalifikuotuosius akcijų paketus, privalo įrodyti, kad yra nepriekaištingos reputacijos, ir pateikti skaidrias nuosavybės struktūras. KASP turi įdarbinti tinkamos kvalifikacijos darbuotojus ir sukurti patikimą organizacinę struktūrą, įskaitant rizikos valdymo, atitikties užtikrinimo ir kovos su pinigų plovimu funkcijas, vidaus auditą, IT ir incidentų valdymą, o pagrindiniai darbuotojai turi būti Lenkijoje ir prieinami priežiūros institucijai.

Pats licencijavimo procesas yra formalizuotas ir apibrėžtas laiko atžvilgiu. Paraiškos teikiamos KNF, už jas mokamas fiksuotas 4500 eurų mokestis. Tuomet KNF atlieka išsamumo patikrą, o po to - esminę peržiūrą, kurios metu gali būti prašoma pateikti papildomų dokumentų. Nors MiCA nustato oficialius terminus, praktiškai procesas gali užsitęsti dėl vertinimo ir administracinės korespondencijos sudėtingumo.

MiCA išskiria tris CASP licencijų klases, priklausomai nuo paslaugų apimties ir reikalaujamo kapitalo, kuris svyruoja nuo 50 000 EUR iki 150 000 EUR. Lenkijos projekte šios ribos nekeičiamos. Be to, CASP būtų taikomi nuolatiniai priežiūros mokesčiai, apskaičiuojami kaip vidutinių pajamų procentinė dalis - ši nuostata sulaukė nemažai kritikos dėl galimo poveikio mažesniems rinkos dalyviams. Galiausiai įstatymo projekte nustatyta griežta sankcijų sistema. Veikla be CASP licencijos, profesinės paslapties pažeidimas arba klaidinantis licencijos statuso nurodymas gali užtraukti dideles finansines baudas, o kai kuriais atvejais ir baudžiamąją atsakomybę. Šios nuostatos yra vieni prieštaringiausių įstatymo projekto elementų ir pagrindinė prezidento veto priežastis.

Apibendrinant galima teigti, kad įstatymo projektas reiškia esminę Lenkijos kriptovaliutų rinkos transformaciją. Juo šis sektorius ryžtingai pereina nuo registracija grindžiamo modelio prie visiškos finansinės priežiūros. Ar ši transformacija galiausiai įvyks dabartiniu pavidalu, kol kas neaišku, tačiau jos pasekmės įmonėms ir investuotojams jau dabar keičia strateginius sprendimus visoje rinkoje.

Šiuo metu kriptovaliutų rinkos padėtis Lenkijoje

Nuo 2024 m. gruodžio 30 d. MiCA tiesiogiai taikoma visoje ES, įskaitant Lenkiją. Tačiau dėl to, kad nėra nacionalinio įgyvendinimo akto, Lenkija tebėra pereinamajame etape. Kriptografinių paslaugų teikimas pagal esamo VASP registro įrašus vis dar galimas iki 2026 m. birželio 30 d., tačiau naujų registracijų atlikti nebegalima. Dėl to susidaro reguliavimo paradoksas: teoriškai rinka yra atvira, bet praktiškai uždaryta naujiems rinkos dalyviams, nebent jie įsigytų jau įregistruotą subjektą.

Investuotojams tokia padėtis kelia susirūpinimą. Iki pereinamojo laikotarpio pabaigos daugelis paslaugų teikėjų ir toliau veikia pagal iki MiCA galiojusius standartus, kurie yra gerokai mažiau griežti nei numatytieji pagal naująją tvarką. Net jei nacionalinis įstatymas būtų priimtas greitai, CASP licencijavimo proceso sudėtingumas reiškia, kad ne visi esami subjektai gali laiku gauti leidimą.

Po 2026 m. birželio 30 d. investuotojai turės užtikrinti, kad subjektai, kurių paslaugomis jie naudojasi, turėtų galiojančią ES valstybėje narėje išduotą CASP licenciją. Svarbu tai, kad investuotojų teisių įgyvendinimas priklausys nuo jurisdikcijos, kurioje buvo išduota licencija.

Kokia bus įstatymo forma?

Žvelgiant į ateitį, Lenkijos kriptografijos teisės akto priėmimas atrodo neišvengiamas, tačiau galutinė jo forma išlieka neaiški. Tikėtina, kad dar vienas bandymas priimti įstatymą dabartine forma baigsis dar vienu veto. Realiausias scenarijus numato pakeitimus, kuriais sprendžiamos prezidentui rūpimos problemos, įskaitant priežiūros mokesčių sumažinimą, įstatymo struktūros supaprastinimą ir baudžiamųjų sankcijų apribojimą.

Nesant kompromiso, Lenkija rizikuoja užsitęsti reguliavimo neapibrėžtumą, susilpninti vietos kriptovaliutų verslo konkurencingumą ir padidinti priklausomybę nuo užsienyje licencijuotų paslaugų teikėjų. Artimiausi mėnesiai bus lemiami nustatant, ar Lenkija judės reguliavimo stabilumo link, ar liks blaškytis tarp ES teisės ir nacionalinės politikos.