RWA žetonizavimas

Kas yra RWA ženklinimas?

Tokenizacija sukuria blokų grandinės pagrindu veikiančius žetonus, kurie reiškia nuosavybę arba teises į realaus pasaulio turtą. Šiais žetonais galima prekiauti 24 valandas per parą, 7 dienas per savaitę ir padalyti į mažas dalis, todėl tradiciškai nelikvidus turtas, pavyzdžiui, nekilnojamasis turtas, meno kūriniai ar auksas, tampa prieinamesnis ir lengviau perleidžiamas, o nuosavybės teisė ir išmokos automatizuojamos per išmaniąsias sutartis.

Kaip veikia žetonizacija

Teisiškai patikimos RWA struktūros paprastai atitinka šį modelį:

1. Turtas priklauso juridiniam asmeniui (SPV) – konkrečiam turtui valdyti įsteigiama specialiosios paskirties įmonė
2. Žetonai reiškia pretenzijas į SPV – Investuotojai turi žetonų, kurie reiškia SPV akcijas, teises į pelną arba pretenzijas į skolą
3. Protingos sutartys automatizuoja paskirstymą – Pajamos (nuoma, palūkanos, autoriniai mokesčiai) automatiškai paskirstomos žetonų turėtojams
4. Perdavimas vyksta grandinėje – žetonų nuosavybė keičiasi per blokų grandinės sandorius, o teisinės teisės seka paskui žetoną

RWA žetonų įvedimas 2026 m. pradžioje: pagrindiniai reguliavimo pokyčiai turto savininkams

2026 m. pradžioje RWA tokenizacija iš pilkosios zonos pereis į reguliuojamą sritį ES ir kitose pirmaujančiose jurisdikcijose. Turto savininkams, planuojantiems tokenizaciją 2026 m., ypač svarbūs keli poslinkiai:

Aiškus žetonų klasifikavimas ES

Visiškai įsigaliojus MiCA ir priežiūros institucijoms iki 2024-2025 m. skelbiant gaires, dauguma RLA žetonų dabar aiškiai traktuojami arba kaip vertybiniai popieriai, arba kaip turtu išreikšti / elektroninių pinigų žetonai, dėl kurių taikomi oficialūs informacinio dokumento, rezervo ir emitento leidimo reikalavimai, o ne „geriausių pastangų” struktūrizavimas.

Elektroniniai / DLT vertybiniai popieriai kaip numatytasis kelias

Tokie režimai kaip Vokietijos eWpG, ES bandomasis DLT įstatymas ir Šveicarijos DLT įstatymas, patobulinti iki 2025 m., iki 2026 m. daugelį RLA sandorių padarė standartiniu, kad jie būtų struktūruojami kaip elektroniniai / DLT vertybiniai popieriai licencijuotoje infrastruktūroje, o ne kaip neoficialūs „naudingumo” žetonai su ekonominėmis teisėmis.

Licencijuota infrastruktūra vietoj „pasidaryk pats”

Įgyvendinimo tendencijos ES, JAV ir Singapūre 2024-2025 m. paskatino prekybą RWA žetonais, jų saugojimą ir išleidimą perkelti į licencijuotas CASP, investicines įmones, bankus ir ATS/MTF; iki 2026 m. turto savininkai paprastai pateks į rinkas per tokias reguliuojamas platformas, užuot kūrę nelicencijuotus vidinius bėgius.

Suderinamumas, rezervai ir skaidrumas pagal dizainą

Pagal ART / EMT taisykles, taip pat JAV ir Šveicarijos praktiką dabar tikimasi, kad bus taikomos visapusiškos AML / KYC, patikimas saugojimas, aiškus pagrindinio turto atskleidimas ir, jei reikia, rezervų ir ataskaitų teikimo tvarka; 2026 m. „išmaniosios sutartys + rinkodara” metodas be šių sluoksnių nebebus priimtinas rimtiems RWA produktams.

Jurisdikcijoms ir investuotojams pritaikytas struktūrizavimas

Kai iki 2024-2025 m. išsikristalizavo MiCA, eWpG, DLT bandomoji ir griežtesnė SEC praktika, tapo aišku, kad vienas neribotas RWA žetonas „visiems ir visur” prieštarauja įvairiems režimams; iki 2026 m. projektai turi apibrėžti tikslinių investuotojų tipus ir šalis, o tada pritaikyti emitento vietą, licencijas ir siūlymo sąlygas šioms konkrečioms reguliavimo sistemoms.

Aktyvų klasės: Nekilnojamasis turtas, žaliavos, intelektinė nuosavybė ir kt.

Dėl skirtingų turto klasių reikia skirtingų teisinių apvalkalų, licencijų, investuotojų apribojimų ir saugojimo struktūrų. Toliau pateikiama trumpa kiekvienos klasės apžvalga, o po jos – kompaktiška palyginimo lentelė.

Nekilnojamasis turtas

Pavyzdys: „RealT” per Delavero arba Vajomingo LLC žetonus parduoda JAV gyvenamosios paskirties nekilnojamąjį turtą ir siūlo „Reg D” ir „Reg S” žetonus, kurie reiškia narystės teises nekilnojamojo turto SPV; Europoje keli emitentai naudoja Liuksemburgo arba Vokietijos fondų arba obligacijų struktūras, skirtas nekilnojamojo turto portfelių žetonams.

Struktūra ir priežiūra: Nekilnojamasis turtas priklauso vietos SPV arba nekilnojamojo turto fondui; žetonai reiškia nuosavą kapitalą, dalyvavimą pelne arba užtikrintą skolą. Nuosavybės teisė lieka žemės registre; SPV valdo turtą ir turi banko sąskaitas, į kurias pervedamos nuomos ir pardavimo pajamos.

Reglamentavimas: Beveik visada vertybiniai popieriai (MiFID ir Prospekto reglamentas ES ir SEC taisyklės JAV), kartais fondai (AIFMD arba vietos NT fondų režimai), taip pat vietos nekilnojamojo turto ir (arba) mokesčių teisė.

Investuotojai: Paprastai profesionalūs ir (arba) kvalifikuoti investuotojai per privačius platinimus; mažmeniniai investuotojai gali naudotis tik pagal visus vertybinių popierių režimus (prospektas, A+ reglamento tipo siūlymai, ELTIF tipo produktai), kuriems taikomi griežtesni informacijos atskleidimo ir apsaugos reikalavimai.

Bendrosios prekės (pvz., auksas)

Pavyzdys: Paxos Gold (PAXG) ir Tether Gold (XAUT) kiekvienas žetonas yra viena Trojos uncija saugomo aukso, paremtas luitų sąrašais ir išpirkimo mechanizmais su reguliuojamais saugotojais Londone arba Šveicarijoje.

Struktūra ir saugojimas: Emitentas arba SPV turi nuosavybės teisę į prekę licencijuotoje saugykloje; žetonai atspindi sandėlio kvitus arba sutartines pretenzijas. Fizinis metalas yra atskirtas, apdraustas ir audituojamas.

Reglamentavimas: Prekių ir finansų reguliavimo institucijos vykdo priežiūrą; priklausomai nuo dizaino, žetonai ES gali būti laikomi vertybiniais popieriais, investiciniu produktu arba MiCA ART.

Investuotojai: Visapusiškai KYC patikrinti investuotojai, kartais prieiga suteikiama tik profesionaliems arba instituciniams klientams; mažmeninės struktūros galimos, jei produktas yra tinkamai patvirtintas ir siūlomas laikantis visiško informacijos atskleidimo režimo.

IP ir autoriniai mokesčiai

Pavyzdys: 2023 m. Rihannos „Bitch Better Have My Money” lašas su „Anotherblock” pardavė 300 NFT, susietų su srautinio autorinio atlyginimo dalimi, suteikdamas turėtojams sutartimi pagrįstas teises į pajamas neperduodant autorių teisių nuosavybės teisių.

Struktūra ir globa: SPV arba autorinio atlyginimo priemonė valdo arba licencijuoja intelektinę nuosavybę; žetonai suteikia sutartinę teisę į autorinio atlyginimo arba licencijavimo pajamų dalį. Teisės egzistuoja sutartyse ir intelektinės nuosavybės registruose; fizinio turto nėra.

Reguliavimas: Didelė tikimybė, kad vertybinių popierių reguliavimo institucijos klasifikuos „vertybinius popierius”; portfelio sandoriai taip pat gali sukelti fondo reguliavimą.

Investuotojai: Paprastai skirti profesionaliems / didelės vertės investuotojams, perkantiems būsimų pinigų srautų riziką, o ne patį intelektinės nuosavybės turtą; mažmeninė prekyba galima tik pagal visus vertybinių popierių siūlymo režimus su prospekto lygio informacijos atskleidimu.

Akcijos ir skola (obligacijos, vekseliai, fondų vienetai)

Pavyzdys: „Siemens” išleido 60 mln. eurų vertės žetonizuotą obligaciją viešojoje blokų grandinėje pagal Vokietijos eWpG, o tokie produktai kaip „Franklin Templeton” BENJI žetonizuotas pinigų rinkos fondas ir „Ondo Finance” OUSG suteikia KYC’ed investuotojams grandinėje galimybę susipažinti su JAV iždo vertybinių popierių emisija.

Struktūra ir saugojimas: Grandinėje esantis vietinis vertybinis popierius DLT registre arba tradicinis vertybinis popierius, apgaubtas žetonu; kartais per RAIF/ICAV/AIF/SPV. Vertybiniai popieriai apskaitomi licencijuotuose CVPD arba DLT registruose ir laikomi licencijuotuose saugotojuose.

Reglamentavimas: Visiškai atitinka kapitalo rinkų režimus (MiFID, Prospekto reglamentas ir CSDR ES ir SEC taisyklės JAV) bei DLT sistemas (eWpG, DLT Pilot).

Investuotojai: Paprastai tai profesionalūs / instituciniai investuotojai arba konkrečių režimų dalyviai (Reg D, ELTIF ar RAIF ir kt.); platesnei mažmeninei prieigai reikalingi visapusiški prospekto / Reg A+ tipo patvirtinimai ir investuotojų apsauga.

Meno ir kolekcionavimo objektai

Pavyzdys: „Masterworks.com” įsigyja žymių meno kūrinių į atskiras JAV LLC ir siūlo SEC kvalifikuotas „Reg A+” akcijas (kartais atspindimas kaip žetonai), suteikiančias investuotojams dalinę ekonominę įtaką galutinei kiekvieno paveikslo pardavimo kainai.

Struktūra ir priežiūra: SPV arba fondui priklauso meno kūriniai, vynas, automobiliai ir t. t.; žetonai yra dalinė tos priemonės ir jos pajamų dalis. Fiziniai daiktai saugomi pas specializuotus saugotojus pagal draudimo ir tikrinimo režimus.

Reglamentavimas: Daliniai interesai paprastai laikomi vertybiniais popieriais; kartais taikomos papildomos kultūros vertybių, eksporto ir draudimo taisyklės.

Investuotojai: Dažniausiai skirti pasiturintiems / profesionaliems investuotojams, o mažmeninių investuotojų prieinamumas ribotas arba jo iš viso nėra; mažmeniniai pasiūlymai galimi tik pagal visišką vertybinių popierių režimą, kuriam taikomi griežti vertinimo, valdymo ir informacijos atskleidimo standartai.

Pagrindiniai RWA struktūrizavimo modeliai

1. SPV → žetonų turėtojas (nuosavas kapitalas arba skola)

Šis modelis yra įprastas vieno turto nekilnojamojo turto, meno ir daugelio prekių struktūrų modelis.

1. Turtas perduodamas SPV: Nekilnojamasis turtas teisiškai perduodamas taip, kad SPV (tik šiam tikslui sukurta bendrovė) būtų vienintelis savininkas.
2. Žetonų sukūrimas: SPV sukuria skaitmeninius žetonus. Šie žetonai veikia kaip skaitmeniniai sertifikatai, rodantys SPV dalinę nuosavybę (akcijos) arba teisę į būsimas pajamas (skola).
3. Mainai: Investuotojas siunčia pinigus SPV ir mainais gauna šiuos žetonus.
4. Galutinis rezultatas: Investuotojas tiesiogiai valdo žetoną, o ne turtą. Žetonas suteikia investuotojui teisinį reikalavimą SPV atžvilgiu.

2. Fondas → „Feeder” → „Master” → „Master” → „Tokenizuotos akcijos”

1. Aktyvų kaupimas (pagrindinis fondas): Įsteigiamas centrinis „pagrindinis fondas”, kuris laiko ir valdo faktinį diversifikuoto turto (pvz., JAV iždo vertybinių popierių, įmonių kreditų ar nekilnojamojo turto) portfelį
2. Prieiga investuotojams (maitinantieji fondai): Konkrečiose jurisdikcijose (pvz., vienas ES, kitas JAV) įsteigiami mažesni „maitinantieji fondai” arba SPV. Šie „feeders” fondai egzistuoja tik tam, kad į pagrindinį fondą pritrauktų vietos investuotojų kapitalą.
3. Tokenizacija: Vietoj tradicinių popierinių sertifikatų „Feeder Funds” išleidžia skaitmeninius žetonus. Šie žetonai reiškia nuosavybės vienetą maitinančiajame fonde, kuris savo ruožtu valdo pagrindinio fondo dalį.
4. Pasidalijimas: Investuotojai įsigyja šiuos žetonus, kad įgytų galimybę dalyvauti pagrindinio fondo veikloje. Tai leidžia instituciniams valdytojams pasiekti pasaulinius investuotojus, kartu išlaikant atskirus teisinius ir mokestinius reikalavimus kiekvienai grupei.

3. Reikalavimais pagrįstas žetonų modelis

Turto savininkui (pvz., nekilnojamojo turto kūrėjui arba verslo savininkui) pretenzijomis grindžiamas žetonų modelis visų pirma veikia kaip finansavimo priemonė – panašiai kaip paskola arba pajamų pasidalijimo sutartis – o ne kaip verslo pardavimas.

1. Teisinės nuosavybės teisės išlaikymas: Turto savininkas išlaiko tiesioginę nuosavybės teisę į fizinį ar intelektinį turtą. Turtas išlieka Savininko balanse, todėl nereikia sudėtingai perleisti nuosavybės teisės trečiajai šaliai.
2. Sutartinis įsipareigojimas: Turto savininkas sudaro pagrindinę sutartį su Emitentu (platforma / banku). Šia sutartimi įforminamas įsipareigojimas nukreipti konkrečią ekonominę naudą (pavyzdžiui, nuomos pajamas, palūkanas ar pajamų procentinę dalį) į Platformą.
3. Operacinė kontrolė: Savininkas išlaiko visas valdymo ir balsavimo teises. Kadangi žetonai yra sutartinis reikalavimas, o ne nuosavas kapitalas, žetonų turėtojai veikia kaip kreditoriai, o ne partneriai, ir neturi jokios įtakos Savininko verslo sprendimams.
4. Pajamų paskirstymas: Kai turtas generuoja pajamas, Savininkas paskirtas lėšas perveda į Platformą. Tuomet Platforma naudoja blokų grandinės technologiją, kad automatizuotų išmokas atskiriems žetonų turėtojams.
5. Galutinis atsiskaitymas: Pardavus turtą arba pasibaigus sutarties terminui, Savininkas įvykdo sutartyje nustatytą galutinę „išpirkimo vertę”, veiksmingai uždaro reikalavimą ir nutraukia žetonų naudojimą.

Jurisdikcijos ir teisinės struktūros galimybės

Aukščiau esančioje lentelėje palyginamos įprastos jurisdikcijos ir apvalkalai, naudojami RWA tokenizavimo projektams. Kaina yra santykinė teisinių ir infrastruktūros išlaidų (įskaitant fondo / emitento įsteigimą, licencijavimą ir privalomus paslaugų teikėjus) nuoroda, o ne privaloma kaina.

JAV fondo struktūra (Delavero serijos LLC)

Geriausiai tinka į JAV orientuotiems RWA fondams ir SPV, pritraukiantiems kapitalą iš akredituotų ir institucinių investuotojų pagal gerai žinomą JAV fondų teisę.

„Delavero Series LLC” yra gerai pažįstama JAV fondų pakuotė instituciniam kapitalui ir akredituotiems investuotojams. Patronuojančioji „LLC” gali sukurti atskiras serijas, kurių kiekviena turi skirtingą turtą (nekilnojamojo turto, kreditų, RWA portfelius), todėl kelios žetonizuotos dalys yra po vienu skėčiu be kryžminės atsakomybės. Ši struktūra gerai veikia su „Reg D” / „Reg S” privačių fondų išimtimis ir paprastai turi gerą prieigą prie JAV bankų ir saugotojų.

Ofšorinio fondo struktūra (Kaimanų SPC)

Geriausiai tinka pasauliniams ne JAV RWA fondams ir pagrindinėms maitinančioms struktūroms, orientuotoms į kvalifikuotus arba institucinius investuotojus mokesčių atžvilgiu neutralioje ofšorinėje aplinkoje.

Kaimanų SPC yra standartinė ofšorinė fondo priemonė, skirta pasauliniams ne JAV kvalifikuotiems investuotojams: viena bendrovė su atskirais portfeliais, jokio tiesioginio apmokestinimo ir režimas, gerai žinomas rizikos draudimo ir alternatyvių fondų pasaulyje. Ji neapsaugo nuo JAV/ES vertybinių popierių teisės aktų – JAV asmenims vis dar reikia „Reg D” / „Reg S”, todėl paprastai naudojama ne JAV kvalifikuotam ar instituciniam kapitalui, o ne JAV mažmeniniam kapitalui.

Europos Sąjungos žetoniniai fondai (Liuksemburgo RAIF, Airijos ICAV)

Geriausiai tinka ES reguliuojamiems tokenizuotiems fondams, kuriems reikalingas pasas instituciniams ir pusiau mažmeniniams investuotojams per nustatytus fondų režimus.

Liuksemburgo RAIF ir Airijos ICAV/QIAIF yra pagrindiniai ES tokenizuotų RLA apvalkalai. RAIF siūlo palyginti greitą steigimą ir lanksčią strategiją (dažnai derinamą su ELTIF 2.0), o ICAV/QIAIF yra mėgstamas institucijų dėl mokesčių efektyvumo ir brandžios paslaugų ekosistemos. Abu šie fondai atitinka AIFMD/UCITS sistemą, suteikia ES masto pasą ir jungiasi prie esamų depozitoriumų, auditorių ir su DLT suderinamų registratorių infrastruktūrų.

Estija (OÜ SPV) – ES emitento / SPV lygmuo

Projektams, kuriems pirmąją dieną nereikia visiško reguliuojamo fondo apvalkalo, Estijos uždaroji akcinė bendrovė (OÜ) dažnai naudojama kaip švari ES SPV, skirta turtui laikyti ir žetonams išleisti. Ji įsikūrusi ES, gali būti valdoma nuotoliniu būdu (taip pat ir per e. rezidenciją), jai taikomas 0 proc. mokestis nuo nepaskirstytojo pelno ir ji palaiko lanksčią įmonės struktūrą (akcijų klasės, ekonominės teisės, perleidimo apribojimai, „baltojo sąrašo” / KYC taisyklės) – todėl tai yra praktinis „Europos SPV” variantas greta RAIF / ICAV.

• 0 % mokestis nuo nepaskirstytojo pelno: mokestis paprastai taikomas paskirstant pelną (pvz., dividendus), o ne tuo metu, kai pelnas lieka SPV viduje.
• apribotos atsakomybės perimetras: investuotojų / steigėjų rizika apsiriboja jų įnašu.
• Skubus steigimas + nuotolinis administravimas: bendrovės procesai pritaikyti valdyti internetu (įskaitant e. rezidenciją).
• Toksenizacijai palanki įmonės sąranka: akcijų klasės, ekonominės teisės, perleidimo apribojimai, „baltasis sąrašas” / KYC, platinimo taisyklės.

„Pure Offshore Operating Company”

Tinka tik mažo biudžeto MVP arba labai vietiniams projektams, kai greitis ir sąnaudos svarbiau už reguliavimo institucijų pritarimą ar institucinį kapitalą.

Užjūrio veiklos bendrovė Panamoje, Seišeliuose ar BVI yra pigiausias ir greičiausias būdas išleisti žetonus be fondo struktūros, tačiau ji patenka į pilkąją reguliavimo zoną: ji siūlo mažas steigimo sąnaudas ir minimalų informacijos atskleidimą, tačiau menkai apsaugo nuo JAV / ES teisės aktų vykdymo, yra nepatraukli instituciniams investuotojams ir bankams, be to, tai nėra perspektyvus variantas siekiant didinti mastą.

Rizika ir atitiktis: 2026 m. savininko kontrolinis sąrašas

Turto savininkams 2026 m. RWA žetonų nustatymas visų pirma yra reguliavimo ir vykdymo iššūkis. Toliau pateiktuose punktuose daugiausia dėmesio skiriama tam, ką turite teisingai atlikti prieš išleisdami bet kokius žetonus.

Pagrindinės rizikos sritys ir kaip sumažinti riziką